2016-02-09我做会计这四年
转眼又到了一年的五六月，该是很多毕业生走出校门开始自己闯荡社会的时候了。回想2009年的那个夏天自己也是在恋恋不舍中离开宿舍，拖着行李走向工作的第一个岗位。期间经历过在代理记账企业记账员，生产型企业做存货...
2016-02-09律师工作基础之法律研究
在审阅合同时我们要着重关注其中的条款是否符合法律法规的规定、是否有法律依据；谈判之前对可能引用的法律法规的充分准备和熟悉对于谈判的成功也至关重要；出具备忘录，做尽职调查时，法律研究也会是一项基础工作。下面我们会对法律研究做更详细的分析。...
2016-02-09关于国有股转持相关法律问题的总结及案例研究
继“国有股减持”施行一年后于2002 年被叫停，为筹集社会保障基金，财政部、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和全国社会保障基金理事会（以...
2016-02-09企业上市：社保问题
为职工缴纳社会保险是基本法《社会保险法》规定的企业的一项重要义务，这项义务是法定的，如果企业违反这个规定就可能构成违法违规行为。从目前来看，企业上市过程中涉及到的社会保险的问题越来越少，不过一些比较典...
2016-02-09知道公章和合同章的区别吗？公司还需要哪些印章？
单位主体，包括公司等法人主体以及非法人单位，在对外交往中离不开印章。可以说，在与外界发生法律关系的过程中，印章起着在形式上代表单位意志的作用。无论日常的交往，还是法院对纠纷的审查判断中，依据盖章认定有...
2016-02-09矿业企业境外上市
近年来，随着资本市场的接纳，越来越多的矿业企业希望尽快在境内外资本市场实现上市融资。为了帮助更多的矿业企业顺利实现境外上市，笔者结合长期从事企业境外上市研究的心得体会及从事矿业企业上市的实际操...
2016-02-09公司法定代表人的法律风险及防范
根据法律，公司的法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人，对外以公司名义行事。法定代表人是公司法人治理结构最重要的组成部分。从某种意义上讲，担任了公司的法定代表人，即掌控了...
2016-02-09公司公章使用与合同责任认定典型案例选
【高杉按语】进行采购、买卖等交易的一方公司并不因合同上所盖印章并非其合同专用章、备案公章或仅为部门公章（严格来说，公司企业并非机关，其印章不能称之为“公章”，但本文从习惯说法）而当然免除合同责任。...
2016-02-09王妙玲：试论实际控制人
在我们从事中小企业上市的实务过程中，发现很多券商在已公告的招股说明书中将公司纯自然人股东中的控股股东认定为实际控股人，笔者拟从实际控制人的定义、如何认定实际控制人以及如何理解实际控制人没有发生变更等方...
2021-01-25尽职调查三部曲实战演绎
所谓尽职调查，就是指：由投资者、中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，目的是使投资者尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。...
2016-02-09对外担保相关知识学习与理解
关于对外担保相关问题，一直没搞清楚，在此收集了一些资料并进行汇总，归纳，有偏差的地方希望帮忙指正。 一、涉及的相关法律法规现行有效的涉及担保的法规包括：《公司法》、《沪、深上市规则》、《上市公司公司章程...
2016-02-09企业并购中的知识产权尽职调查
知识产权现在已经成为企业并购中必须考虑的一个重要因素。近年，越来越多的企业对其他企业进行并购的主要目的就是为了得到被并购企业的技术、知识产权及掌握这些技术和知识产权的研发、技术人员。同时在对一些知识创...
2016-02-09对华技术转让:你必须了解的重点
一、技术进口的法律、法规主要有哪些？关于技术进口的法律主要有《对外贸易法》（1）与《合同法》。此外，还出台《技术进出口管理条例》（2）、《技术进出口合同登记管理办...
2016-02-09如何防范拿地和投融资过程中的法律风险
一、拿地渠道以及相应的法律风险与防范对策（一）拿地渠道拿地渠道可以分为：“一手地”和“二手地”两大类。其中，按土地性质划分，“一手地”拿地方式可以分为“集体土地”和“国有土地”两类；按是否完成三通一平...
2021-01-18浅谈尽职调查(What is Due Diligence and Why is it Important?)【推荐】
许多企业在投资某项资产时都了解要做尽职调查这个工作，但到底是要调查甚么，以及为什么要做尽职调查? 以下分享一些我们所的经验给各位读者参考。
...
2016-02-09上市公司资产重组的尽职调查与申请材料准备
目录一、律师尽职调查的定义、目的及必要性、范围；二、律师尽职调查的方法及工作流程；三、上市公司再融资、重大资产重组尽职调查基本要求；四、从发行审核关注点探讨上市公司再融资尽职调查重点；五、重大资产重组尽职调查重点问题；六、上市公司再融资、重大资产重组申请材料的准备。一、律师尽职调查的定义、目的及必要性、范围（一）尽职调查的定义这个大家应该比较熟悉，尽职调查最早源于英国普通法。律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师，按照其专...
2016-02-09民企境外并购项目的律师实务研究（下）
（三） 境外并购项目后续运营阶段的律师实务 后续运营阶段的律师实务，也可以说是并购项目延续，也可以说是法律顾问工作。但对于境外并购项目的承办律师，除了一般性的法律问题以外，还是需要在后续运营阶段涉及如下...
2016-02-09民企境外并购项目的律师实务研究（上）
内容摘要：民营企经济发达的浙江省在最近几年境外并购浪潮迭起。而近期批准了浙江省海洋经济发展示范区规划。未来蓝海经济战略已成为经济发展的主要方向。本文似有应景而起，实则筹划经年。笔者结合近年来承...
2016-02-09并购中的税务问题（下）
十一、用货物类固定资产支付股价投资公司的税收问题什么是货物类固定资产？这里存在法律概念和财务概念交叉的问题，财务上没有不动产和动产这个概念，而有固定资产和流动资产这个概念，财务上固定资产既包括不动产也...
2016-02-09并购中的税务问题（上）
引言：公司并购税务问题涉及的内容比较广，我考虑了一下，因为我们现在做并购多数是授让股权，并购包括两种基本方式：一种是资产并购，一种是股权并购，而股权并购又分为受让股权，增资并购和合并并购三种具体操作方...
2016-02-09解析借壳上市与并购上市公司的八种基本手法
借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。但是如何去实现买壳或者收购上市呢？却不是人人都知道的知识。本文作者吕良彪律师是大成律师事务所高级合伙人。他在该文中系统介绍了企业借壳上市与...
2016-02-09科斯对十大忠告
科斯教授是新制度经济学的鼻祖，产权理论的奠基人，其理论对的经济影响深远，科斯生前曾对发出十大忠告。...
2016-02-09REITs与房地产信托的主要区别
第一，REITs是标准化可流通的金融产品，一般从上市或非上市公司收购地产资产包，且严格限制资产出售，较大部分收益来源于房地产租金收入、房地产抵押利息或来自出售房地产的收益，能够在证券交易所上市流通；目前...
2016-02-09菜鸟律师的成长
律师从菜鸟到达人，大致有两个阶段，第一段是学习technical skills，成为做业务的好手，第二阶段是营造自己的contact network，学习business deveopment，成为或大或小的rain maker，摆脱靠天（employer) 吃饭的状态...
2016-02-09上市公司收购中的新型法律问题探析（七）
七、投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题《证券法》和《上市公司收购管理办法》对投资者增持或者减持上市公司股份时相关当事人的信息披露义务及其他义务做了明确的规定。例如，《上市公司收购管理办法》第十三条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行...
2016-02-09上市公司收购中的新型法律问题探析（八）
十、特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题在当前证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司、证券金融公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披...
2016-02-09巴曙松详解并购市场前景与并购基金趋势
导读：目前阶段,并购基金要跟产业领先者绑在一起，可能这也是当前金融资本在并购业务中的角色定位，由于企业可以说在一定范围内还缺乏科学的治理机制、契约文化、职业经理人市场等，如果缺乏对产业的的管控力...
2016-02-09国有企业并购之一般国有企业产权转让特征及程序（下）
（接上文）第四、资产评估资产评估是国有资产监管的重要内容。资产评估是否合法有效是产权交易的重要前提,也是用以防止国有资产流失、维护国有资产合法权益的重要手段。在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托...
2016-02-09国有企业并购之一般国有企业产权转让特征及程序（上）
本文主要针对非金融类企业的国有企业产权转让进行讨论。并购是企业做大做强的必由之路，也是优化国有经济布局和结构、增强国有经济活力和控制力的重要措施。国企并购是国企重组的重要方式，可以优化国有经济布局和结...
2016-02-09跨国公司在在反商业贿赂方面需要注意的问题
一、概述随着在反商业贿赂方面的立法和执法工作的加强，企业在大陆以提供商务用餐、支付差旅费或以其他方式款待商业合作伙伴时，需要考虑可能会产生的法律风险。上述问题已经得到越来越多的跨国公司的关注。...
2016-02-09互联网如何改变金融
写了那么多的互联网金融的文章，一种被认为扮演的是互联网金融的公敌的角色，事实上，我其实一直很看重互联网的重要性，在人类生活日益被互联网给改变的今天，作为生活的重要组成部分的金融背后其实更多还是反映人类...
2016-02-09上市公司并购重组典型案例学习笔记（上）
一、 东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。...
2016-02-09上市公司并购重组典型案例学习笔记（下）
（接上文）八、 重庆百货收购新世纪百货重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式：1、 重庆百货再融资收购新世纪百货重庆百货再融资收购新世...
2016-02-09安全审查制度初探
2011年2月3日，国务院发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（“国务院通知”），规定自该日起30日后开始实施对外资并购境内企业安全审查制度，并设立以发改委、商务部牵头的部际联席会议(1...
2016-02-09股东出资不实的法律责任（下）
五、关于未履行验资手续的出资的效力。实践中，有的公司股东在出资后，未履行由法定验资机构验资并出具验资报告的手续，有一种观点认为《公司法》第26条规定是法定程序，未履行验资手续出资是无效出资行为，股东应承...
2016-02-09股东出资不实的法律责任（上）
第一部分股东出资不实的理论认定一、出资不实的概念股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反公司章程规定，未出资或出资不足，以及在出资后抽逃出资的行为。对股东出资不实行为目前公司法理论...
2016-02-09橄榄枝与掰腕子
当前上市公司已经能够接受通过并购实现外延式成长，简单说企业家面对并购都充满了各种憧憬，但是成就并购交易并非光有热情就可以，还需要有并购交易机会。撮合交易是投资银行的职责，但投行业务多起源于通道业务...
2016-02-09合同纠纷中诉讼时效争议典型案例选(下)
【高杉按语】诉讼时效，又称消灭时效，是指权利人在法定期间内不行使权利即丧失请求法院依诉讼程序强制义务人履行义务的权利的法律制度。因为民事立法采用了两年的短时效[1]制度，所以诉讼时效争议在民事诉讼...
2016-02-09合同纠纷中诉讼时效争议典型案例选(上)
【高杉按语】诉讼时效，又称消灭时效，是指权利人在法定期间内不行使权利即丧失请求法院依诉讼程序强制义务人履行义务的权利的法律制度。因为民事立法采用了两年的短时效[1]制度，所以诉讼时效争议在民事诉讼...
2016-02-09有限责任公司股权继承的法律问题
有限责任公司的股权（以下简称“股权”）未被《继承法》第2条列举为遗产类型之一，盖因《继承法》制定及修订之时并未进入立法者视野。但无论是理论界还是实务界，对股权继承都缺乏足够的重视。本文抛砖引玉，简单阐述...
2016-02-09企业上市：特殊企业形式改制
1、基本概念“红帽子企业”单看这样的一个称谓就知道这是特色的一种历史产物，是我们对于特定历史背景下一类特殊企业的统称。何谓红帽子企业，虽然没有明确的定义但其本质的内容并没有什么争议，在此笔者与大家分...
2016-02-09保险明确说明义务的司法审查
2009年修订后的保险法并未解决有关保险人明确说明义务的争议，就保险人明确说明义务的司法审查目前仍然是审判实务中的焦点所在。从解释论的立场出发，司法实务中的审查重点在于厘清保险人履行免责条款明确说明义务的...
2016-02-09论合同生效
合同生效一直是理论界和实务界颇为重视又纷争不断的问题。本文现结合《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法司法解释（二）》）的相关规定，对该问题进行分析和探...
2016-02-09闲扯公司法142条对并购重组的影响
1、法条规定及与重组的冲突公司法142条规定：股份公司“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所...
2016-02-09上市公司收购中的新型法律问题探析（一）
一、“收购”的法律界定问题（一）“收购”的法律含义原证券法和2006年1月1日起生效的新证券法均未界定何为收购。2002年制定的《上市公司收购管理办法》第二条规定，收购是指收购人持有或者控制上市公司的股份达到一定比例或者程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。根据上述规定，...
2016-02-09上市公司收购中的新型法律问题探析（二）
感谢深交所法律部邱永红博士的文章，文章比较长，我们分期转载。近年来，上市公司收购风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的角度对当...
2019-05-19上市公司收购中的新型法律问题探析（三）
近年来，上市公司收购风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的角度对当前上市公司收购中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。感谢深交所法律部邱永红博士的文章，与大家分享。文章比较长，我们分期转载。近年来，上市公司收购风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的...
2016-02-09上市公司收购中的新型法律问题探析（四）
感谢深交所法律部邱永红博士的文章，与大家分享。文章比较长，我们分期转载。近年来，上市公司收购风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的...
2016-02-09上市公司收购中的新型法律问题探析（五）
近年来，上市公司收购风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的角度对当前上市公司收购中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。五、权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题（一）权益变动报告书和收购报...
2016-02-09上市公司收购中的新型法律问题探析（六）
六、上市公司收购中的股份协议转让问题鉴于目前上市公司股权比较集中、第一大股东持股比较高的现实情况，上市公司收购案例中绝大部分是协议收购和友好收购，很少出现敌意收购，即使出现了敌意收购，也鲜有成功的。因此，在当前的上市公司并购重组案例中，绝大多数必然会涉及到股份的协议转让问题。（一）IPO公司的控股股...
