2016-02-09闲扯并购重组配套融资那些事
1. 并购重组配套融资的意义非凡，既可以满足并购重组中的现金支付问题，又可以解决重组后增量资金投入整合问题，通过多角度满足交易各方诉求让交易的达成更为容易。总之，有钱好办事儿。2. 并购重组可以进行配套融资...
2019-07-25上市公司重大资产重组
问题1：上市公司发行股份购买资产，上市公司是否必须编制拟购买资产的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：上市公司盈利预测就是俗称的备考盈利预测，应当编制（盈利预测报告都需要提交会计师审核报告，下同），确实无法编制需要管理层分析，实践中若不编制等于把重组的效果判定踢球给了重组委，审核难度会加大，所以，还是别想着例外了。问题2：不须提交并购重组委审核的重大资产重组，上市公司是否必须编制上市公司的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：分情形，若构成借壳，资产过70%线，净壳剥离的三种情形需要，其...
2016-02-09员工职务行为与公司合同责任典型案例选
企业经营活动中，不可能事事都由法定代表人出面，也不可能对外出具每份书面文件都加盖公司公章，事实上由企业员工对外负责具体事务并在相应书面文件上签字是交易中的普遍现象。那么何种情况下，企业需对...
2016-02-09闲扯说重啤部分要约案例
声明：本案例分析纯属个人技术探讨，文中超出法定信息披露部分，是个人完全的主观臆断推论，无任何的证据支撑。（一）案例介绍1、要约股数及价格重庆啤酒（600132）于2013年3月5日公告了部分要约收购事项，公司股东嘉...
2016-02-09那些人，那些路
现阶段投行服务主还是以卖方业务为主，故目前对于多数投行机构而言，最重要的生产核心要素还是人。业务技能的培养主要还是围绕着做项目展开，如何在项目操作中体现投行的服务价值，提高项目成功几率和客户的满意度，是投行及投行人的核心的竞争力，当然有特殊的背景和资源的除外。...
2016-02-09闲扯大宗交易的法律界定
1、大宗交易是咋回事？上市公司股权转让通常有三种操作方式，协议转让、集合竞价及大宗交易。协议转让就是买方和卖方坐下来谈判，然后签署个书面协议，拿着协议履行信息披露程序后到登记公司办理过户。这种方式在股份...
2021-01-27投行人闲扯话财经公关
财经公关也是金融服务机构，在现状下干着那些性价比不高的活，既不像券商靠着牌照通道，也不像律师会计师靠专业，因为其比较辛苦和市场化，单凭这一点，财经公关更应受到尊敬。...
2016-02-09投行人闲扯话律师
1、律师专业水平主要取决于项目经验，法律的范围很广，专业作民事诉讼的律师可能在并购重组方面基本等同于法盲，另外项目经验的积累也很重要，律师的专业分工已经非常精细了，比如，证券律师里已经分流出专业服务于并...
2016-02-09对公司法最新修改的思考
【引言】看到公司法修正案的各种解读，但都是从法律角度出发，逐条说明，从公司法，刑法角度阐述，很细致，但总觉得缺点什么。公司是市场最重要的主体，公司法是调整这个主体的基本法律，而修正案的内容事实上只有一...
2020-12-21闲扯要约收购
要约收购是上市公司收购里面比较专业的一个词儿，在很早的时候又叫标购。含义收购人通过公开向全体股东发出要约，达到取得控制目标公司股权甚至控制权的目的。...
2016-02-09闲扯上市公司收购中的国有股权监管
从法律而言，上市公司的并购重组属于平等民事主体之间的买与卖，但基于上市公司的公众性属性，需要履行一定的证券监管程序。通常一单并购重组交易涉及的审批程序是多条线的，基本上是围绕证券监管程序为主线，其他程...
2016-02-09投行路上故事多
最关键在人，目标公司管理层的态度将决定事情成败。...
2016-02-09A股为什么需要注册制
随着内地A股IPO重启，市场对注册制的讨论再度升温。作为境外资本市场的从业者，我虽不在激流中，但对内地资本市场的与发展同样充满憧憬与期待。到底何为注册制？它能否根治长期困扰A股市场发行制度的“三高”...
2016-02-09上市公司产业并购，该何时停牌？
并购重组中的停牌恐怕是A股的特色了，只要涉及上市公司发股购买资产的都会有停牌处理。从监管的角度，停牌可以避免并购重组交易过程中信息不对称带来的内幕交易，进而保证市场的公平性。从交易角度，停牌核心目的...
2016-02-09借壳，想说爱你贼拉难？
（一）借壳企业盈利能要求...
2016-02-09闲扯净壳剥离那些事儿
（一）借壳上市操作关键点1、为啥存在借壳？从监管的理念呢，一直不太鼓励借壳这种方式，有时候借壳确实姥姥不亲舅舅不爱的。但是借壳并非A特有，香港和境外市场也都有类似操作。目前借壳存在的原因主要因为...
2016-02-09市场化并购，应该保护谁？
创业板第一单立思辰过会了。中小板产业并购第一单...
2016-02-09A股产业并购，为何雷声大雨点小？
IPO堰塞湖现象也让很多企业开始考虑并购这条路，尤其PE资金退出的愿望非常强烈，同时，市场开始出现了依靠并购成长的诸多标杆公司，不断的通过并购推高企业市值，起到了良好的示范作用。监管部门已经开始对不同类型的...
2016-02-09强制要约，金融行为艺术？
用行政权力审核一种强制性法定义务的履行，这恐怕是证券体制中最大的玩笑了。现行法规中并未就要约收购用审核的说法，而是采用了无异议的字眼，但是在行政权力未得到约束和有效监督的大环境中，行政权力自然...
2016-02-09殊途同归投行路
从纽约金融学院归来数日，提笔略做梳理，以免对于本次培训少有的皮毛收获随着时差调整和购物欣喜中而泯灭。近十天的授课虽然走马观花还是让我们有了一点感觉，我一直在思考和追问的是，我们与你们到底有哪些不同，不...
2016-02-09花儿为什么这样红？
根据华泰联合统计，截至2013年8月4日，本年证监会并购重组委共计召开18次会议，合计32家上市公司重大资产重组获得重组委核准。其中，产业并购14家，整体上市（关联方注入）13家，借壳上市3家，其他类型2家。产业...
2016-02-09闲扯并购项目时间表
1、上市公司并购项目通常关系到股票停牌、二级市场走势及财务报告有效期等因素，时间节点要求更为严格，并购项目好比是没有彩排机会的舞台剧，需要不停的跟时间赛跑还不能摔跟头，故此，并购项目的时间表的deadline属...
2013-12-31并购理念-宫廷选妃还是见色起意？
产业并购对企业家的能力提出了更高的要求。现实状况有很多企业家对并购很有见解也很有能力，也有的是被赶鸭子上架边上轿边扎耳朵眼。经济发展瞬息万变，刚刚摆脱了家族与作坊式的蛮荒经营的企业，又需要面对复杂的并购交易及整合。产业并购刚刚兴起，企业各种冲动和纠结是常态，有心情但是没能力是多数。企业家有的...
2016-02-09几点小体会
1、关于客户1.1 客户是我们的衣食父母，但是必要的时候也需要有所取舍，因为确实有客户希望能够得到免费的服务，放弃是为了服务更好的客户，但不能因此坏客户的事，因为还要继续混。1.2 学习了解客户的行业和商业模式...
2016-02-09别忘了，首先是律师，其次才是IPO律师！
题记:让上帝的归上帝，撒旦的归撒旦。如果想无所不知，最后是一无所知。最近看了投行前辈有关IPO的书，书中除了分专题对IPO审核中的问题进行了归纳总结之外，也有些是投行人士对法律、法规的理解和看法。这也让我对I...
2016-02-09非专业三年拿CPA全科合格证经验分享
终于拿到了CPA的证书！综合考了60分，朋友开玩笑的说：一点儿都不带浪费的！如果要说发帖谈经验的话，我想这个分数是最没有资格的了。但还是想说一点心得，因为去年写过一篇《非专业两年过六门的经验分享》，看到很多...
2016-02-09认识整体变更及一个整体变更折股的案例
一、认识整体变更以整体变更的方式实施改制是为了连续计算业绩。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体...
2016-02-09企业境外上市介绍
一、主要境外证券交易市场大家如果对资本市场有所了解的话，应当说企业的上市我们归纳出很多种模式出来，最典型的就是A股，如果对历史有点了解，以前还有B股，接下来有个H股，后来有叫N股、S股等等。总之来讲，这...
2016-02-09聊聊估值那些事儿-指标背后的故事
虽然企业的内在价值的经典衡量方式是DCF(现金流贴现法)，但这种方法的天然限制因素（比如计量比较复杂、只适用于价值稳定类别的企业、引入的变量条件较多等）和不直观性，使得投资者更经常参考的是一些较为直观简单的估值指标。这里将探讨几个最常用指标的内在意义和相互区别，特别是当几个指标之间发生某种组合情况时，其隐含的风险与机会的衡量思路。最被广泛应用的市盈率指标（PE），其实质是相对于损益的一种溢价形式。市盈率法要特别注意到损益表的修饰空间和变动弹性远大于资产负债表。最通常的错误在于，将“当期业绩”与企业的“盈利...
2016-02-09尽职调查的八个原则
每个伟大的投资银行家都是从手指头上蘸着唾沫翻材料开始的，小兵也不例外。小兵不是投资银行家，却已经经历过很多次尽职调查了，最近根据证监会最新指示，对曾经的工作底稿重新做了整理，慢慢有了些体会，与大家分享。个人意见，重大遗漏甚至误导性陈述再所难免，希望大家多补充，多交流。小兵这块板砖，期待大家的美玉。1、工作底稿并不是越多越好，没必要的要果断剔除。一个项目下来工作底稿堆积如山，并不代表你的工作就很出色，或许里面很多根本就没有必要出现。比如劳动合同只需要有个样本即可，比如部门管理制度只需要将代表性的收入，剩下的...
2019-03-07说说证券公司的机构销售是做什么的
1.机构销售部门位于证券公司业务架构的哪个位置?首先，一个传统的投资银行应该是做经纪的一个中介机构，它并不是交易的直接参与者，而是一个撮合的作用，投行业务最核心的两块便是企业融资和证券销售交易、经纪业务。而后，投资银行业务才发展出了买方业务(资产管理部门，直接投资部门)。当今的一个完整的投资银行主要是由投资银行部(传统的帮助企业发行股票债券)，销售交易部(为投资者提供交易渠道，销售股票债券和股票债券的经纪业务)，资产管理部(买方部门，为客户提供资产管理的解决方案)，自营部门(用自有资金在市场上进行交易)。...
2016-02-09“国有企业”概念界定和有限合伙基金设立问题
根据2006年8月27日修订的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”在，“国有企业”是一个比较模糊的概念，包括广义和狭义之分。其中...
2016-02-09闲扯上市公司重组过渡期间损益安排
1、为何会有过渡期间？通俗而言，上市公司重组就是一种正常经营之外的交易。跟普通商品交易的即时交割不同，上市公司重组通常履行内部的决策及外部审批程序，从交易协议签署到实施需要一定周期，故此就存在过渡期间这...
2016-02-09房地产信托想说爱你不容易之一：不要轻易说
房地产调控进行时，房价向左向右艰难选择中，地产商库存高企可现金流恶化趋势并不明显，地方卖地艰难与一般财政收入来源下降，中央与地方谁先让步……对于信托行业来说，房地产是不可或缺的，因为没有几个行业能...
2016-02-09上海自贸区专题汇总
目录一、上海自贸区介绍二、上海自贸区方案通过的背景（一）国际形式（二）进程（三）出台时面临的众议三、上海自贸区总体方案的通过（一）上海自贸区总体方案（二）国务院对(上海)自由贸易试验区建设提出要...
2016-02-09VIE形式和H股形式的比较
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2016-02-09香港市场IPO制度简介
2013年香港市场最大IPO人民保险集团（HK.1339）11月底在香港公开招股，掀起了较为热烈的认购气氛，首先锁定了18家基础投资者，认购金额超过总IPO募集资金的60%。最终实现公开认购超额17倍，并启动回拨机制，面向...
2016-02-09一文详解企业并购如何估值
在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价格确定的基础是对目标企业的估价。估价是确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中，有多种方法与技巧，包括估值的成本模式、估值的市场模式和资产收益法评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。1、企业价值评估的概念：企业价值评估，是指专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分...
2016-02-09股权转让企业所得税总结一
(一)股权转让不允许扣减未分配利润、盈余公积。(国税函【2010】79号、国税函【2009】698号)(1)企业所得税法第二十六条企业的下列收入为免税收入：(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;(实施细则中解释为：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。)企业所得税法从2008年1月1日开始正式施行，本条规定是下面案例中股权持有收益和股权转让收益进行转化从而实现避税的前提条件和基础。(2)...
2016-02-09借壳上市与买壳上市的概念、流程、问题与案例
2008年以来股市二级市场低迷，股价的不断下降，给企业并购买壳上市增加了机会。企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的企业，机会尤其宝贵。买壳、借壳上市，既可以选择...
2016-02-09股权转让企业所得税总结三
(接上文)(六)股权转让合同约定债务由原股东负担的股权转让金额操作技巧(过桥资金)。例如，A公司将其全资子公司M公司转让给B公司，股权转让合同约定股权转让款为1000万元，M公司的所有债务由其原股东A公司承担，债务额度为300万元。A公司股权投资的初始投资成本为500万元，请问股权转让所得为多少?税务机关在认定的时候，一定会认定为1000-500=500(万元)，但因为A公司还要负责承担300万元的债务，实际上A公司得到的实际股权转让所得为1000万-500万-300万元=200(万元)，多计入应纳税所得...
2016-02-09股权转让企业所得税总结二
(接上文)(二)非居民企业转让境内股权转让所得计算方法。美国某公司2006年1月投资100万美元，在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月，该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给公司，转让价款为827万人民币，于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。方法1： 827-827=0 股权转让所得0方法2： 827÷6.81=121.44万 折算为人民币的股权转让所得 (121.44-100)*6.81*10%=14...
2016-02-09FCPA：商业贿赂的达摩克利斯之剑
继1997年《反海外腐败法》的首次颁布35年后，美国司法部和证监会出台了令人期待已久的《反海外腐败法》实施指南。下文分析了该法的要点以及对跨国公司及企业的影响。引 言2011年10月27日，雅芳公司承认，该公司正...
2016-02-09并购中出让方的谈判
本文要讨论的是有关出让方的谈判，以及对双方都适用的左右谈判是否成功的三个关键因素。一、出让方的谈判在并购谈判中，出让方的主要目的是能够以较高的价格出售自己的公司或资产。围绕这个目标，出让方在谈判中固然...
2016-02-09并购中收购方的谈判
谈判是并购的重要环节，谈判的焦点主要集中在并购价格和并购条件两个方面，俗称“卖方的价格、买方的条件”，价格和条件因为合并交易的不同而呈现出不同的特点，从而适用不同的战略和战术。一、谈判的战略战略一词最...
2016-02-09公司董事、监事的辞职程序
一、股东大会与董事、监事的关系根据公司法规定，股东大会是公司权力机关，有权选举和更换董事和由股东代表担任的监事。这些董事和监事都是由股东大会选举和更换，根据法律和公司章程的规定履行职责，它们与股东...
2018-06-07如何识别真假会计报表(上)
会计报表粉饰在相当普遍，中农信倒闭、株洲有色巨亏、琼民源事件、以及最近中创集团、海南发展银行被接管、广东国际信托投资公司被关闭，都从一个侧面暴露出会计报表粉饰的严重性。会计报表粉饰极具危害性，它不...
2018-06-07如何识别真假会计报表(下)
会计报表粉饰的常见手段1.利用资产重组调节利润 资产重组是企业为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组现已被广为滥用，以至提起资产重组，人们立即联想到...
2016-02-09尽职调查中对营业执照的审查
律师在实务当中对《企业法人营业执照》可谓一点都不陌生，无论是做诉讼业务还是非诉业务，就是在日常生活当中也经常见到这一文件。我们以为它很简单，不就是一个营业执照吗？你说它简单，那是因为你把它想简单了。我...
2016-02-09并购之惑
并购交易的骤然升温，成为2013年资本市场最热的话题之一。诸多参与并购的上市公司市值飙升，对市场形成了巨大的示范效应，但大股东套现、高作价等质疑也层出不穷。...
