闲扯上市公司重组过渡期间损益安排

1、为何会有过渡期间？

通俗而言，上市公司重组就是一种正常经营之外的交易。跟普通商品交易的即时交割不同，上市公司重组通常履行内部的决策及外部审批程序，从交易协议签署到实施需要一定周期，故此就存在过渡期间这一说。过渡期间一般是根据重组操作周期由交易双方约定的，通常是重组协议确定的作价基准日（通常是评估审计评估基准日）到重组交割基准日之间。

2、如何认识过渡期间损益安排的本质？

过渡期间损益的安排最核心的就是其归属原则，通常是交重组协议中必备的条款。说简单点，约定标的资产在过渡期间盈利和亏损由谁来享有或者承担，就好比卖一只母鸡，过渡期间要是下了个蛋，到底是归卖方还是归买方？

上市公司重组的标的是经营性的资产或者经营实体，损益是一个阶段的动态的经营成果，并不像一个鸡蛋那样可以完全量化到具体资产范畴。其本质上是个会计核算概念，所以，过渡期间的损益的归属本质上交易作价的调整机制。

比如，上市公司以1亿元购买A公司100%股权，约定了过渡期间损益归交易对方所有或者承担，若过渡期间  A公司盈利2000万，则交割时上市公司需要支付1.2亿元；若过渡期间亏损了2000万，则上市公司只需支付8000万即可。相当于重组交易定价在基准日定价基础上参考过渡期间损益最终确定。

若上述案例约定过渡期间损益均有购买方即上市公司享有或者承担，那么，上市公司无论A公司过渡期间盈亏，上市公司均需要支付1亿元给对方。相当于锁定基准日定价，购买方承担过渡期间损益带来的不确定性。

3、通常的处理原则及考虑？

正如上述所言，过渡期间损益本质是一种定价方式，应该属于交易双方协商的范畴，只要双方能够达成一致意见即可。对于上市公司重组而言，尤其需要经过证监会审批的重大资产重组，对于过渡期间的损益安排就有倾向性的原则要求。故此上市公司重组就过渡期间安排的设计上要兼顾交易双方利益，也需要考虑监管取向。

（1）不同评估方法的区别

从监管机构角度，针对于不同的评估方法过渡期间损益的归属要求不同。拿上市公司购买资产而言，购买资产基于成本法评估定价的，认为交易定价跟盈利没有必然联系，过渡期间损益可以由双方约定。对于收益法估值定价的，认为过渡期间的盈利已经含在了资产估值作价里面了，即购买资产已经是含权的概念，要求过渡期间损益归购买方所有。

（2）是否发股支付的区别

若上市公司以发股购买资产的方式进行重组，相当于交易对方以资产估值作价进行实物出资，若基准日评估作价后过渡期间亏损，会被认为最终实物出资的价值减少，存在一个出资是否到位的问题，故此要求发股购买资产过渡期间亏损的，交易对方需要另行现金补足，保证出资到位。

（3）满足于监管取向的安排

基于以上两点，同时为了满足监管对于上市公司中小股东利益的保护原则，迎合上市公司在交易中不占便宜不罢休的监管取向。很多案例在过渡期间损益上完全倾向于上市公司的一刀切，不分原则的甘做雷锋。上市公司购买资产的无论估值作价是否是收益法，无论支付方式是否是发股，均约定过渡期间的收益归上市公司，若亏损由交易对方补足。上市公司出售资产的，过渡期间盈利归属上市公司亏损由交易对方承担。

该种方式主要是满足于方案的顺利审批，本质上属于而对监管倾向的迎合与献媚，从交易的公平性和技术层面不作过多的探讨。