2016-02-09借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市...
2016-02-09IPO案例赏析：荣之联-报告期内变更收入确认方法
一、案例公司相关背景荣之联（002642.sz）是深圳中小板上市公司，其于2011年10月公开《首次公开发行股票招股说明书》（申报稿），并于当月通过发审委审核，2011年12月成功发行股票并上市。公司作为IT系统集成商，主要...
2016-02-09私募股权基金退出锁定期之法律解读
一、前言私募股权基金（PE）是以非公开发行的方式向特定投资对象募集资金而组成的主要对未上市公司进行投资的基金。私募股权基金通过股权回购、兼并收购、公开上市和清算破产等几种方式实现盈利。其中，公开上市是最...
2016-02-09未来投资的四大方向
经济或世界经济，两个大的循环在发生深刻的变化。...
2016-02-09金融怪杰的笔记
此书为美国当代十六位成功的投机客的访谈，概括一下此书怪杰们成功的共同特色，20字：善控风险、完备系统、身心健全、坦受失败、享受人生。1、善控风险，让自己活在市场。活着就好。2、完备系统，在市场磨砺中构建起...
2016-02-09合同审核的实战经验集萃
1.合同双方的主体资格要合格：【1】自然人:满18岁了吗？有精神病吗？要求对方提供身份证号码和地址，因为重名的太多了。【2】法人：（1）审查身份：审查对方的经营主体资格是否合法，是否真实存在；（2）审查履约能力...
2016-02-09法务人员应当如何帮助雇主维护企业信誉？
引言 对于任何企业总法律顾问来说，帮助企业维护声誉都不是件简单的事。虽然在维护企业在利益相关者中的声誉时，企业法务所起到的作用不可小觑，但只有当法务及其外部律师本身享有良好的信誉时，他们才能帮助企业维护...
2016-02-09信托风控之应收账款质押专题分析
自物权法确定了应收账款可以作为权利质权的标的后，应收账款质押作为信托风控的措施之一，在近年来的信托项目中多有体现，也暴露出一些问题。本文拟结合相关法律法规，对信托实务操作中采用应收账款质押作为风控措施...
2016-02-09公司估值系列之三：估值要依竞争优势而定
前面谈了“估值要简化”、“估值要思考”，谈了一下DCF估值法不能滥用，这种方法只有一部分公司有资格用它估值。下面接着谈一点个人看法：估值要灵活——要依竞争优势而定。我们知道，巴老在早年是做“烟蒂投资”，上世纪70年代以后才渐渐转向“寻找超级明星股”这一思路。在巴老过去30多年的信中，他反复强调了“经济特许权企业”、“商品型企业”，这其实就是巴老对公司竞争优势的一种解读，也算是他对公司的一种分类。DCF估值法，其实就是假设这家公司在遥远的未来有远期现金流并对其进行折现，但这种假定得要看看是什么公司，投资面临...
2016-02-09公司估值系列之二：估值要思考
投资者普遍觉得DCF估值的方法知易行难，很难破解其中的难点，如未来增长率的设定、预测期该有多长、永续增长率设为多少、折现率该给多少。这也许就是资本市场的神秘所在，估值是一门科学，更是一门艺术，否则商学院的...
2016-02-09公司估值系列之一：估值要简化
记得钟兆民老师在《东方港湾2007年投资管理工作分析与总结》中写道：“投资杰出的上市公司，长期持有，是我们战略层面的事，尽力追求估值的准确性，则处在战术的层面。我们会用一辈子的时间去坚守价值投资，同时我们...
2016-02-09大部分并购是为操纵市值管理
大并购时代即将来临，孕育着更多可能性，也正在催生一个畸形市场。一些公司的并购，开始脱离商业并购本质，沦为大股东操纵市值的工具。...
2016-02-09选老公要用哪种估值法?
从人类天性来讲，男女的需求是高度统一的：即都是好色又好财，物质为基础，精神为追求。社会观念与社会规则改变了成年后的男女，使其向不同的方向发展：即，男求色，女求财。...
2016-02-09说说调研那点事儿
近日在核查上市公司底稿，看到投资者调研记录，忍不住想说几句。里面有些问题，发问的人确实很殷切知道，答案肯定给你太极，比如下面三个：1.你们今年业绩怎么样？点评：我敢说么？即使我敢说你敢信么？2.行业发展前...
2016-02-09投资成功的要义
投资成功的第一要义是避免太亏，平庸和精彩交替的结果是惊人的复合收益率。不确定性是投资的核心魅力确定性带来溢价，不确定性带来折价，严格地说，投资与不确定性永伴，不确定性是投资的核心魅力。...
2016-02-09并购尽职调查精细化笔记
并购交易中的非常规尽职调查手段与方法尽职调查，在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查，不错，银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查；投资机构...
2016-02-09合同一式两份及涂改争议典型案例选
【高杉按语】企业进行采购、销售等交易行为并订立合同时，通常会在合同尾部条款中明确“本合同一式两份，买卖双方各执一份”。此种条款的目的就在于避免双方因对合同条款的内容本身意见不一致而发生纠纷。进入诉讼后...
2016-02-09微信红包的法律乱弹
我是个写惯了随笔化（灌水化）学术文章的家伙，写这篇文章也是一时兴起，源于专业讨论群里有朋友提到微信红包支付这个现象是多么多么高大上的源于英美法系的“信托问题”，大陆法系解决起来会有bug云云。像我这样的大...
2016-02-09公司股东知情权案件法院如何判？
本文主要是基于对股东知情权纠纷的法院判决的分析，提出在事实上法院是如何对股东知情权案件判决的，从而可以给律师和投资者提供一些建议，如何尽可能避免此类纠纷，发生纠纷如何应对。有限公司股东知情权的法律规定...
2016-02-09两起案件所引发的对工商调查商业贿赂认定的再思考
随着市场经济环境的不断完善，商业贿赂行为作为一种被法律明文禁止的不正当竞争行为也为越来越多的企业和经营决策者所自觉摒弃。然而，在最近本所代理的两起案件中我们却发现，市场经营模式的多样性促使工商行政...
2016-02-09上市公司并购重组主要模式分析之一：IPO转被并购
IPO堰塞湖持续重压PE退出渠道投中集团统计，前5年PE和VC共投资约6447家企业，金额约7000亿元（仅为PE/VC机构主动披露的案例，实际金额应远超）。5年内，仅610家在境内外实现IPO，占比不到9.5%，PE/VC退出压力巨大。I...
2016-02-09证券从业人员职业规划
毕业了，要找工作了......毕业后应该如何规划自己的职业呢？在一个传统行业从业四五年了，没有了新鲜感，是否可以去证券业？貌似当个研究员也不错？由于近几年证券业屡屡爆出高收入的消息，因此无论在高考填报志愿，还是在就业选择时金融都是炙手可热，金融业也一直是职场中最受人关注的行业，也是许多参加高考的学生和大学毕业生抱有诸多期望的职业。但是与金融业兴起相伴的却是近年来金融危机对世界经济整体的影响，整个行业从产能角度看又有点相对过剩，但从细分领域来看，专业人才似乎又是十分匮乏。如何才能成为金融行业稀缺的专业人才？...
2016-02-09企业研究问题清单
管理层1、管理团队里有多少人？2、每个经理到公司多长时间了？3、他们的背景如何？4、管理工作是他们力的能及的吗？5、每个经理总的收入是多少？6、他们的收入有多少是与业绩挂钩的？7、这与他们过去如何衡量业绩比是...
2016-02-09文化传媒领域并购热潮中的网络游戏监管
2011年10月，第十七届六中全会将“文化强国”上升到战略高度。此后，文化传媒行业的重组与并购交易日趋活跃。2014年伊始，在大多数行业前景均尚不明朗的经济版图中，文化传媒领域却沿袭了过去两年的强势发展，继续成为资本市场的炙热主题。根据申万行业分类，目前A股共有五十余家文化传媒类上市公司。据相关财经媒体统计，仅2014年1月，两市已发布公告的文化传媒领域并购交易金额已近170亿元，2013年的此项数据则为近400亿元。 从已经公开的交易信息中可以发现，当下的文化传媒领...
2016-02-09美国证券公开发行如何做到注册制
美国证券公开发行制度的主要特征美国证券发行制度以信息披露为中心，在习惯被称之为“注册制”，其具有如下主要特征：除了《萨班斯法案》公司治理标准外，对证券发行不设置条件，只要满足了披露要求...
2016-02-09解读外资并购之安全审查制度
外资并购安全审查制度是指对可能危害安全的外资并购行为进行审查，并采用限制性措施来规制该并购行为的法律制度。美国在此领域走在前列，形成了以《埃克森一佛罗里...
2016-02-09外商投资企业隐名股东确权之诉法律分析
一、问题的提出 实践中，外商投资领域存在大量隐名投资的现象。除个别隐名投资是为了规避行政监督或有关的法律强制性规定外，多是出于投资的便利，不宜或不便具名等原因。在外资企业领域（包括内资公司实际由境外投资...
2016-02-09优先股制度的探讨
博按：优先股是相对于普通股而言，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面优先于普通股。优先股是公司的一种股份权益形式，持有这种股份的股东先于普通股股东享受分配，通常为固定股利。一般来说，优先股的优先权...
2016-02-09合同解除权的行使与效力
【提要】对于合同解除权人在诉讼中提出解除合同的，是否要待判决生效才发生解除的效力，实践中仍存在争议。这一问题，涉及解除权的性质、基础、行使的方式及效力。本文以一起不应发生的诉讼为例，对此进行探讨。 一、...
2016-02-09专利收购策略分析
苹果收购北电专利资产、谷歌收购摩托罗拉及其逾万件的全球专利资产、IDCC出售专利资产……，近期发生的一系列专利收购案，都证明了以专利交易为核心的知识产权交易市场日趋繁荣，这既标志着知识产权作为企业重要资产...
2016-02-09企业如何保护被抢注的未注册商标
商标法律保护采取“申请在先原则”，即原则上将商标专用权授予最先申请注册人，使经合法注册的商标在得到较高程度上的法律保护。但因为种种原因，一些企业未能将其已经建立了一定商誉的商标申请注册。对此，...
2016-02-09带薪年休假相关法律问题
自2008年1月1日国务院《职工带薪年休假条例》正式实施至今已逾五年。劳动者与用人单位之间因带薪年休假问题产生的争议日益增多。北京市第一中级人民法院2012年审结的3400多件劳动争议案件中，涉及劳动者要求用人单位...
2016-02-09走出去企业如何应对与品牌有关的知识产权争议
在制造遍布全球的今天，走出去战略最核心问题是如何让品牌走出去。无论是制造还是创造，如果不注重品牌培育，继续使用他人商标，就难以摆脱随时可能被商标持有人“踢出局”的窘境。多数走出去企业在发展...
2016-02-09中外合资经营企业股权转让
中外合资经营企业亦称股权式合营企业（以下简称“合资企业”）。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同的公司、企业或其他经济组织“依照《中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业...
2016-02-09闲扯上市公司超过30%股份的收购
闲扯了些收购办法的具体规定，就要约收购和要约豁免没太多提及，实践中经常遇到的上市公司收购是超过30%存量股权的收购，因为收购办法就收购、要约豁免、强制性全面要约和主动部分要约进行了规定，使得收购上市公司超...
2016-02-09除了IPO，投资者还能选择哪些退出方式
过去一年，A股IPO停摆，境外上市、并购、转售……投资机构纷纷寻找新的退出方式。熊焰：二级市场退出仍处冰冻期作为投资行业的四个重要环节之一，退出一直是影响和制约PE、VC行业发展的一个重要内容。中...
2016-02-09股东向公司借款出资的法律问题
2006年5月，鸿特精密（SZ300176）前身肇庆鸿特的股东宇丰喷涂向公司借款784.26万元对公司增资，占当时增资完成后公司注册资本的12.28%。2008年11月，宇丰喷涂将其持有的肇庆鸿特股权转让给曜丰经贸， 2009年...
2016-02-09关于股权质押、查询的相关事项
工商登记机关对公司股东股权的控制有两种情形：一是有限公司股东的股权一经质押，登记机关将对该股权立即锁定，不能转让，因此也不可能完成交易。二是股份有限公司的股权转让不是法定变更事项，可以不在登记机关履行...
2019-01-222018年1-12月全国固定资产投资增长5.9%
2018年1-12月，全国固定资产投资（不含农户）635636亿元，比上年增长5.9%，增速与1-11月份持平，比上年同期回落1.3个百分点。从环比速度看，12月份固定资产投资（不含农户）增长0.42%。其中，民间固定资产投资394051亿元，比上年增长8.7%，增速比上年提高2.7个百分点。 分产业看，第一产业投资22413亿元，比上年增长12.9%，增速比1-11月份提高0.7个百分点；第二产业投资237899亿元，增长6.2%，增速与1-11月份持平；第三产业投资375324亿元，增长5.5%，增...
2016-02-09企业股权激励全攻略
想要马儿跑，就得给马儿吃好草。股权激励表面上看是一个公司激励员工的问题，实质体现了创业文化和人才竞争战略。创业者要在激励团队和公司股权发展之间取得平衡，就要恰当地选择对核心团队的股权激励时机和方式。原...
2016-02-09并购重组之
借壳动机和结果？众多企业IPO未果寻求捷径成为借壳交易风行的主要原因。迫于对赌协议压力、以及VC/PE机构缩短退出进程成为助推借壳上市的另一驱动力。宏源证券并购部总经理认为，在反向并购收壳交易完成之后，注入资...
2016-02-09中美招股书的主要区别
业内一般认为，美国招股书质量较高，可借鉴之处较多。近年来，美国招股书也确有“扩张到亚洲”的现象。最近几年在香港上市的大型企业，例如建行、工行等，其招股书均由美国律师撰写，而不是由香港律师或者大...
2016-02-09浅谈H股的前世今生
我做律师接触的第一个项目就是个民营企业的H股IPO项目(魏桥纺织)，这也是我参与过的唯一一个民营企业H股IPO，其余参与的H股项目都是国资控股的项目。当时是2003年，我在某知名律所实习，正赶上那个项目历经千辛万苦，终于完成发行上市。该项目在2002年下半年开始启动重组，根据当时的法律、法规的规定，历经股份公司设立报省体改委、省级人民批准、股份公司转募集报省级人民、经贸委批准、发行上市报证监会核准以及发行上市获得香港证监会同意、通过香港联交所聆讯。该项目在2003年7月获得证监会的核准...
2016-02-09资产证券化常规化转型的六大障碍
资产证券化常规化转型的政策背景稳增长、调结构、促是当前和今后经济金融工作的大局。金融运行总体稳健，但金融市场配置资源的效率和工具与经济结构调整和转型升级的要求不相适应。2013年6月19日，国务院常务...
2016-02-09上市公司并购重组主要模式分析之六：避税并购
当并购重组满足特殊性税务处理规定时，可以实现对被并购方的避税《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第四条第三款：股权收购一般应按以下规定处理：1、被收购方应确认股权转让所得或损失；2、收购方取得股...
2016-02-09上市公司并购重组主要模式分析之五：分步式(链式)并购
分步式并购解决商誉风险根据现行会计准则1、非同一控制下企业收购报表合并，购买方在进行账务处理时，应分别根据准则确定合并成本，以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确认商誉，年末进行商誉减值...
2016-02-09上市公司并购重组主要模式分析之四：融资并购
融资并购不属《上市公司重大资产重组办法》范畴《上市公司重大资产重组办法》第二条规定：上市公司按照经证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适...
2016-02-09上市公司并购重组主要模式分析之三：借壳并购
壳量在升，价在降，借壳成本在下降1、当前共有A股ST企业约108家，并呈逐年上升态势；2、新的退市制度方案规定，进入重组程序的上市公司，可选择避免进入整理板，这意味着许多ST类企业可能会加快重组步伐，以规避...
2016-02-09上市公司并购重组主要模式分析之二：产业并购
参考国际并购市场发展经验，判断当前并购市场相当于全球并购市场经历过的六次并购浪潮中的第三到第四次阶段，主要特征为传统行业渐进饱和，产业纵向、横向整合以及新兴行业高增长，极大推动着并购市场的发展。中...
2019-03-19供应链金融投行化趋势解读
在资金市场总体调性趋严情况下，供应链金融无疑是中小企业提高市场竞争力，盘活资产的有效方式。供应链金融就是银行将核心企业和上下游企业联系在一起，以商品为标的提供得的金融融资服务。从最早的优化传统信贷结构的理财池，到涉足客户资本运作的并购贷款、债券承销，以及优化客户财务价值的定向增发、股权投资基金。短短数年间，投行业务迅速成为一些商业银行主导的金融业务，落地的项目影响大、收益高，发展势头不容小觑。比如为一些大型上市公司提供的并购金融业务，可以使商业银行迅速成为客户的主办银行，各种业务机会纷至沓来。又比如通过为...
