上市公司并购重组主要模式分析之四：融资并购

融资并购不属《上市公司重大资产重组办法》范畴

《上市公司重大资产重组办法》

第二条规定：上市公司按照经证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第四十二条规定：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

融资并购可以有效规避证监会审核，特别适合于收购易触发重大资产重组，但又不满足并购重组委审核要求的并购。

主要适用对象

借壳方

具有较大估值规模，且满足《重大资产重组管理办法》关于借壳上市的规定。

被借壳方

上市公司

典型案例：博盈投资收购梧桐投资

被并购方-梧桐投资

1、梧桐投资是为收购斯太尔而设立的持股主体。

2、斯太尔主营业务：提供柴油引擎的咨询、设计、生产、安装及售后服务。

3、2012年3月成立至2012年9月梧桐投资净利润：-1049万元。2010-2011年斯太尔净利润：687.23万元、687.66万元。

并购方-博盈投资

1、主营业务：汽车配件的生产与销售。

2、2011-2012年净利润：595万元、618万元。

3、并购前市值（重大重组停牌前）：12.5亿元

交易方案难点

按照《上市公式重大资产重组管理办法》，注入资产（考虑扩产项目估值8亿元，2011年博盈投资总资产6.8亿元）超100%，构成重大资产重组并需提交证监会并购重组委审核，但并购标的又不满足三年持续性及盈利要求，无法过会。

解决办法

融资并购：

1、2012年7月6日，博盈投资发布公告拟非公开募集资金，以收购对梧桐投资100%股权。

2、梧桐投资估值：5.473亿元，约合2011年净利润的79倍PE。

收益情况

1、梧桐投资股东

2013年3月梧桐投资以3亿元注册资本完成对斯太尔100%的股权的收购，本次交易中梧桐投资估值5亿元，溢价66.7%。

梧桐投资股东以现金通过天津恒丰等机构参与了博盈投资的增发。

2、博盈投资

截止2013年9月市值39亿元，较并购前上涨212%。