上市公司并购重组主要模式分析之一：IPO转被并购

IPO堰塞湖持续重压PE退出渠道

投中集团统计，前5年PE和VC共投资约6447家企业，金额约7000亿元（仅为PE/VC机构主动披露的案例，实际金额应远超）。5年内，仅610家在境内外实现IPO，占比不到9.5%，PE/VC退出压力巨大。

IPO仍面临“堰塞湖”重压。在证监会于2012年年底启动的首发公司财务会计信息专项检查中，共622家企业提交自查报告，268家企业提交终止审查申请，终止审查数量占此前在审IPO企业数的30.49%。

IPO审核周期长、估值红利在下降

2012年下半年以来，证监会IPO审核节奏明显放缓，目前平均审核时间约在1.5年。而证监会并购重组平均审核时间在3个月左右，明显短于IPO审核周期。

股市低迷期，IPO发行价格下行，随着证监会在新股发行方面的市场化力度的加大，意味着新股发行高市盈率难以再现。过去几年IPO收益率显著高于重组上市，随着发行市盈率的下降，重组上市与IPO的收益率差异在缩小。

IPO转被并购 - 主要适用对象

1、被并购方

私募股权投资基金(PE)、风险投资基金(VC)持股的资产标的，这类标的规范性较强，估值较高。

2、并购方

具备对较大估值并购标的进行收购的上市公司。

典型案例一：星星科技并购深越光电

被并购方-深越光电

1、主营业务：触摸屏的技术开发、生产与销售。

2、2011-2012年净利润：473.5万元、5238万元。

PE投资

1、同创伟业于2011年1月斥资3000万元认购20%的增发股份，估值1.5亿元，约合2011年净利润的7.1倍PE。

2、海通开元基金于2012年6月斥资2240万元认购6.98%的增发股份，估值3.2亿元，约合2012年净利润的6.1倍PE。

并购方-星星科技

1、主营业务：手机、平板电脑等产品视窗防护屏的开发与销售。

2、2011-2012年净利润：5747万元、767万元。

3、并购前市值（重大重组停牌前）：19.5亿元

4、并购前实际控制人持股比例：24.75%

并购交易

2013年5月22日，星星科技发布公告对深越光电100%股权进行收购。

估值：8.5亿元，约合2012年净利润的16倍PE。

收益情况

1、PE

同创伟业盈利1.26亿元，约为初始投资成本的5.2倍。

海通开元盈利3619万元，约为初始投资成本的1.6倍。

2、星星科技

目前重组尚未完成，星星科技市值无明显提升。

典型案例二：上海莱士收购邦和药业

被并购方-邦和药业

1、主营业务：血液制品的生产与销售、中药产品及食品的生产与销售。

2、2011-2012年净利润：7134万元、7174万元。

PE投资

九鼎投资于2010年9月斥资2770万元认购3%的增发股份，估值9.2亿元，约合2011年净利润的13倍PE。

并购方-上海莱士

1、主营业务：血液制品的研发、生产与销售。

2、2011-2012年净利润：19945万元、22389万元。

3、并购前市值（重大重组停牌前）：105亿元

4、并购前实际控制人持股比例：38.58%

并购交易

2013年3月22日，上海莱士发布公告对邦和药业100%股权进行收购。

估值：18亿元，约合2012年净利润的25倍PE。

收益情况

1、PE

九鼎盈利2770万元，约为初始投资成本的1倍。

2、上海莱士

目前重组尚未结束，上海莱士目前市值124元，上涨18%。