上市公司并购重组主要模式分析之五：分步式(链式)并购

分步式并购解决商誉风险

根据现行会计准则

1、非同一控制下企业收购报表合并，购买方在进行账务处理时，应分别根据准则确定合并成本，以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确认商誉，年末进行商誉减值测试。

2、同一控制下的企业收购报表合并，规定相关资产和负债均以账面价值计量，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。

对于上市公司并购的企业一旦业绩表现未能达到预期，进行商誉减值，就会进一步影响合并报表利润表现。

分步式并购：参股 - 控股 - 收购剩余少数权益。第一步对价较低，实现并表即可，利益锁定后逐步收购，规避商誉。

主要适用对象

被并购方

由于业绩不稳定，会对并购后商誉产生不利影响的标的。

并购方

上市公司

典型案例：红日药业并购康仁堂

被并购方- 康仁堂

1、主营业务： 中药饮片（含直接服用、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、烫制）；生产颗粒剂（中药配方颗粒）。

2、2009-2011年净利润：1016万元、3270万元、6221.59万元。

并购方- 红日药业

1、主营业务：中成药及西药的研发、生产和销售一体化企业。

2、2010-2011年净利润：1.1亿元、1.5亿元。

并购交易

1、2010年5月，红日药业以5898.61万元认购康仁堂42%的增资，估值1.4亿元，约合2009年净利润的13.8倍。

2、2011年8月，红日药业以17782.15万元收购新疆力利记投资持有的康仁堂21.752%的股权，估值约为8.2亿元，约合2010年净利润的25倍。

3、2012年10月，红日药业以现金及股份支付形式向康仁堂剩余股东收购其持有的36.248%的股权，估值9.6亿元，约合2011年净利润的15倍。至此，红日药业完成对康仁堂100%控股。

收益情况

1、康仁堂股东

参照2010年红日药业增资时康仁堂估值，本次并购，康仁堂溢价5.86倍。

2、红日药业

综合三笔交易来看，红日药业以总体估值5.85亿完成对康仁堂药业100%股权的收购，约合2011年净利润的9.4倍PE。