详解宝安系、银泰系、茂业系3大产业大锷产业资本的并购模式

产业资本本质上就是金融资本对产业资本的公开狙击。加上产业资本在股市上的频繁出手，这一资本名词包括它背后的并购与资本逻辑值得大家细细了解。

什么是产业资本

说白了就是在一个产业中循环的资本。最初投资者持有货币资金，然后将该货币资金用于生产某种产品，然后再销售某种产品取得货币资金，然后再将该资金用于生产该种商品，然后再销售获取货币资金。一直循环下去，没有跨出该产业链。

一、产业资本敢于逆市增持的动因

1、市场的持续性暴跌，个股足够低的价位对产业资本具有相当的吸引力；从产业资本角度来说，对于上市公司的并购重组，首先考虑收购成本；其次是企业未来的盈利能力和控股权问题。当市场并购成本低于重置成本时，产业资本处于战略投资考虑将会在二级市场大肆购买、增持流通股及法人股。

2、政策为产业资本的并购重组保驾护航，是产业资本敢于重拳出击的重要原因之一。银监会公布《商业银行并购贷款风险管理指引》，《指引》的具体实施将会从根本上解决企业重组时资金不足的问题，有利于加速企业的重组步伐，有利于产业整合和产业升级。

3、对于产业资本来说，低位买入将处于进可攻、退可守的优势地位。

由于从二级市场现金购买的投资成本已低于实际产业投入成本,从战略投资的角度来看是十分合算的。从长远看，有利于企业整合；从证券投资的角度看，即使未来不参与整合，由于购入价位低，二级市场可能存在的差价收入将使产业资本牌进可攻、退可守的有利地位。

二、并购方式分析

不同的市场环境下，企业将会根据业务发展的需要以及市场的状况，选择有利于企业发展的并购模式。

（一）企业在什么情况下宜采用现金收购?

一是企业具有充足的现金流。如果没有足够的现金流而仍然选择现金方式并购的，就需要大举借贷，一旦中间环节安排不好，资金链出现问题，很可能会把自己给拖垮。而且大举借贷增加的大量财务费用，也会影响并购后的整合。

二是并购成本小，选择的余地大。一般并购企业会在市场相对低迷，并购对象的股价足够低，甚至低于企业的重置成本时，进行现金并购。此时收购的成本低，风险小。“宝安系”、“银泰系”、“茂业系”老中青三代并购大鳄正是选择了现金收购。

（二）企业在什么情况下宜采用股权收购?

股权并购最重要目的是掌握目标企业的控股权。并购企业通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业的增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。股权并购操作简单，并不需要并购企业拥有丰富的行业经验，却需要并购企业对目标企业及行业有充分的调查研究，充分估计并购带来的各种风险及估计并购成本。如宝安集团收购马应龙。

（三）在什么情况下宜采用换股吸收合并?

1. 企业资金不是很充足。换股吸收合并的并购方式可以减少企业现金支出，降低财务费用和财务风险；

2. 被收购对象的股价相对比较高时，企业宜采取换股吸收合并的方式并购。

3. 被并购对象的流通股股东拥有现金选择权，选择的余地大。

《商业银行并购贷款风险管理指引》的公布实施，意味并购企业需要支付现金选择权的部分资金将可以通过商业银行并购贷款的方式解决资金不足的问题。

并购贷款的性质实际上是银行提供的一种过桥资金。商业银行向企业或关联方发放并购贷款，以受让已有股权或认购新增股权等方式作为交换条件，允许商业银行进行间接股权投资，等于给银行股权投资开闸，意味银行由单一业务模式向混业模式发展将会成为一种必然?。

银行从未来盈利和控制风险的角度讲，商业银行在进行贷款时必然会慎重优选对象，结合重组方案，对于一些重组前景好的并购重组给予重点支持，有利于扶优略汰，有利于产业结构升级。

三、宝安系、银泰系、茂业系产业大锷并购重组

“宝安系”、“银泰系”、“茂业系”老中青三代产业大锷的并购重组主要是以现金并购、股权并购方式为主，在并购思路上亦各有不同，各有侧重。

（一）“宝安系”——现金并购和股权收购

围绕以做大做强房地产业、生物医药业、高新技术产业三大核心产业展开了一系列战略性重组。房地产业是通过现金并购在二级市场买入深鸿基，以实现低成本扩张;生物医药业主要是通过股权并购和现金并购相结合的方式完成了医药版图的迅速扩张，收购马应龙29.27%的股权，之后马应龙又在二级市场购入羚锐股份5%的股份;在高新技术业方面，宝安集团直接控股深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和深圳市天骄科技开发有限公司;子公司贝特瑞公司控股天津铁诚电池材料公司75%的股份，进一步打造锂电池用正负极材料的霸主地位。

（二）“银泰系”——现金并购和股权收购

在商业百货业方面，以沿海为重心，先做优做大浙江一带的零售业，再向内地辐射寻求更大的发展：首先银泰百货在香港主板上市，之后以浙江银泰为主体收购两家区域性商业龙头上市公司百大集团29%的股权和武商集团22%的股权，成为这两家上市公司的第二大股东;房地产业主要是通过股权收购受让科学城的法人股，共同开发房产项目;股权投资方面，控股天一证券和天合基金公司。

（三）“茂业系”——“地产+商业”的并购模式

“地产+商业”的经营并购模式,在零售业逐渐壮大的同时,在商业地产方面也在积极推进。这种的模式,不但可以扩大销售网络,还能在资本市场上获取更多回报。先是以一线城市、省会城市和二线发达城市的繁华地段为目标，通过收购或竞拍获得深圳、南充、绵阳、太原、秦皇岛等地的商厦和地块。同时在资本市场大举购入，连续三次增持商业城、渤海物流、深国商。

在目前低迷的市况下，并购企业多数会选择现金并购或股权并购。现金并购可能会获得并购企业的较高认同。

“宝安系”现金并购和股权收购

宝安集团三大核心产业：房地产业、生物医药业、高新技术产业。房地产业仍是公司最强势的品牌行业，其次是医药。

1、房地产行业--现金并购

“宝安系”看中的是深鸿基长期的产业价值链。从08年三季报看，宝安控股9月底时持有深鸿基1875万股，连续三次在二级市场直接购入，至12月16日公告时已累计持有4696万股，占总股本的10%，深鸿基挺进房地产业后做得也是有声有色。一是草埔鸿基花园二期项目将于2008年底主体建筑结构工程全面完工并进入销售；二是与正中置业集团合作开发的地处深圳市龙岗中心项目，据测算，该项目可为公司今明两年带来相当可观的收益，此外，公司还竞得西安曲江新区的土地使用权。同时深鸿基还积极介入港口物流行业;在连锁酒店方面，深运大酒店、振兴宾馆、上林苑大酒店、罗湖大酒店平均客房入住率达75%，较深圳全市旅业平均住房率高出15个百分点。同时，深鸿基持还参股金融企业持有太保200万股，初始资金200万元。

2、生物医药业——股权并购和现金并购

生物医药业主要是通过股权并购和现金并购相结合的方式完成了医药版图的迅速扩张。首先宝安集团通过受让地方国资委控股马应龙29.27%的股权。马应龙药业集团是治痔领域最大的OTC药企，市场占有率保持在50%以上。品牌价值达到了35.08亿元。其次控股子公司马应龙股份公司又于08年9月10日至10月17日期间在二级市场直接购买羚锐股份5%的股份。羚锐股份膏剂产品是基核心产品，08年上半年入选“最有品牌价值商标”品牌榜。同时，马应龙还持有达安基因187万股、ST中新95万股。另外，宝安集团还控股生物医药企业还有深圳大佛药业有限公司、唐人药业有限公司、安徽精方药业有限公司等。

3、高新技术业

宝安集团直接控股深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和深圳市天骄科技开发有限公司；子公司贝特瑞公司控股75%的天津铁诚电池材料公司，打造锂电池用正负极材料生产企业的霸主地位。同时宝安集团还控股黑龙江宝安新能源矿业有限公司，占66.67%，精心打造石墨产业链;宝安集团投资1000万成立新疆新能源矿业有限公司，从事红柱石的开发、生产、经营及其他新能源、新材料矿产资源开发。控股武汉云峰再生资源有限公司，是湖北省第二家取得含铅废物特许经营权。

深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司是第一，全球第三的锂离子二次电池用正负极材料及纳米材料应用的生产企业；天骄科技发展前景很值得看好。

4、股权投资

宝安集团持有珠江控股1.52%的股份；投资120万元持有上海银行金专支行的8%的股份。08年第三季报显示公司持有中信证券、云南铜业、达安基因、沈阳化工、雅戈尔、新安股份、华泰股份等股票。在酒店业方面，宝安集团拥有位于上海浦东陆家嘴核心地段的四星级酒店上海宝安大酒店。在古城荆州拥有四星级酒店荆州宾馆。在鄂州红莲湖拥有按五星级标准兴建的红莲湖大酒店。

5、旅游业

宝安集团开发了占地26平方公里的湖北鄂州红莲湖旅游度假区，拥有18洞国际标准的红莲湖高尔夫球场。在湖北红安，取得了方圆65平方公里的天台山风景区的经营权、开发权。在湖北武汉，拥有占地5000多亩的青龙山风景区经营、开发权。

“银泰系”现金并购和股权收购

房地产业主要是通过股权收购共同开发房产项目；股权投资方面，控股天一证券和天合基金公司。在商业百货业方面，是以沿海为重心，先做优做大浙江一带的零售业，再向内地辐射寻求更大的发展。

一是银泰百货在香港主板上市；银泰百货在浙江的业绩斐然：6个百货店的经济指标在全国同行中名列第一，其中杭州武林店的6个经济指标创全国第一、有5个品牌日销售额曾创全球第一、十余品牌创亚洲第一、30多个品牌创全国第一。

二是从2005年开始，银泰投资有限公司借助“华平基金”等国际投资合伙人在国际资本运作领域的丰富经验，进行了一系列并购重组活动。与此同时，以浙江银泰为主体收购两家区域性商业龙头上市公司百大集团29的股权和武商集团22%的股权，成为这两家上市公司的第二大股东。

最后，银泰受让金果实业法人股。房地产业主要是通过股权收购：受让科学城的法人股。与战略伙伴凯悦国际共同开发旗舰项目北京银泰中心的项目。北京银泰中心位于长安街畔、北京商务区(CBD)核心，集超五星级酒店、酒店服务式公寓、5A超甲级写字楼和国际顶尖时尚商业中心于一身。位于主楼的柏悦酒店，更是国际酒店业领导者之一的凯悦国际酒店集团在大中华地区投资并管理的第一家精品型柏悦酒店。银泰除北京外，杭州和海南等地都有房产项目。

股权投资：控股天一证券和天合基金公司2006年12月，银泰向杂技团注资5000万元现金，助其转制，成为它继国资之外的第二大股东。目前银泰正在王府井步行街黄金地段重新恢复梅兰芳当年成名的舞台——吉祥戏院，已有近百年历史的该戏院1994年因王府井商业街改造被拆除。

“茂业系”——“地产+商业”并购模式

并购思路：先以一线城市、省会城市和二线发达城市的繁华地段为目标，通过收购或竞拍获得深圳、南充、绵阳、太原、秦皇岛等地的商厦和地块。同时资本市场连续三次增持商业城、渤海物流、深国商。

首先茂业国际于08年5月在香港首发IPO融资3.536亿美元，为其后的大规模并购提供了充足的资金保障。之后，茂业国际开始大规模的收购行动，在太原的大举收购可谓打响了茂业国际向内陆拓展的第一枪。今年6月底开始，茂业国际大举进攻太原商业街区，先是以4.8亿元收购联洋百货(三晋房地产持有的六层楼物业及相关固定装置及设备),又以7.8亿元成功拍下素有“太原地王”之称的省城亲贤街9万余平方米的地块。从该地块的规划方案公告中看到，茂业国际将在此建设45万平方米的商业中心，其中零售面积为13万平方米，酒店面积为20万平方米，公寓面积为12万平方米，该商业中心落成后，将增强茂业国际在整个华北地区乃至全陆省份的辐射力。

紧接着又以现金2.9亿元收购位于秦皇岛市的一幢7层高百货大楼及相关固定装置和设备。12月9日，再度出手投资地产，控股子公司成商集团股份有限公司计划斥资人民币4亿元投资成都一处房地产项目。项目包括65,000平方米商业地产和28,000平方米酒店公寓，上述房地产项目预计将于2010年12月份竣工。

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