2016-02-09以南钢为例看企业分立在并购重组中的应用
分立是指一个企业分为两个或两个以上的组织变更行为。与企业合并分为吸收合并及新设合并相对应，分立又为派生分立和新设分立两种情形，两者的主要区别是前者的被分立主体存续而后者的被分立主体解散。在并购重组业务...
2016-02-09详解A股市场4大资本系
过去十年间，“资本狂人”成清波大展财技，编织了一个涉及多家上市公司的“中技系”。上周，成清波被上海公安部门拘捕。如之前的“德隆系”、“涌金系”，资本狂欢之后，“中技系”土崩瓦解。无独有偶，上周，玩转资...
2016-02-09有限责任公司改为股份有限公司的主要流程
有限责任公司改为股份有限公司的主要流程是：第一，制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议第二，清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务...
2016-02-09公司债券核心要素及法律依据、发行流程、发行方案设计
公司债券核心要素及法律依据1.1 公司债券核心要素根据证监会《公司债券发行试点办法》： 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。1.2 公司债券发行的法律依据2007年8月14日，...
2016-02-09上市公司退市情形一览表
（本文作者供职于上海德恒律师事务所）...
2016-02-09票据贴现法律指南
目录一、票据贴现的概念二、票据贴现的分类三、票据贴现的办理条件四、票据贴现的办理程序五、票据贴现中的常见问题汇总六、票据贴现业务以及解决票据纠纷中所依据的法律法规一．票据贴现的概念票据贴现是指资金的需...
2016-02-09收购、重大资产重组业务中涉及的财务报告、盈利预测报告及备考报...
上市公司收购中涉及的财务报告，包括如下：1）收购人为法人的，需要最近3年会计报表及最近一个会计年度经审计的财务报告；在重组报告书中，若交易对方为法人，需要提供最近一年的财务报告并注明是否审计2）要约收购中...
2016-02-09利率市场化：国际经验、路径和潜在影响
当周小川行长在中美战略与经济对话“金融与跨境监管专题会议吹风会”的发布会上表示利率市场化两年内可以实现，当银监会调整商业银行存贷比计算口径将大额可转让定期存单纳入分母端，距离利率市场化的攻坚阶段...
2016-02-09拟上市企业关联交易问题及解决方案
一、关联交易存在的十一种主要形式（一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产【案例】开山股份向关联方采购零部件及销售整机1.关联方采购公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由...
2016-02-09因解除无效合同而签订的赔偿协议的效力
案情简介：2009年5月7日，重庆天字实业集团有限公司（以下简称天字公司）与杨军签订协议，将其承包的部分建筑工程发包给杨军，并约定了工程质量、计价方式、付款方式和违约责任等。同年11月20日，天字公司又与杨军签订《1号楼退场赔偿协议》，约定：因天字公司原因，双方解除承包协议，天字公司赔偿杨军61万元。此后天字公司支付了杨军50万元。2012年10月，杨军诉至法院要求天字公司支付剩余的11万元。重庆市涪陵区法院经审理认为，天字公司因自身原因致承包协议不能履行，双方因此而签订的《1号楼退场赔偿协议》是双方真实...
2016-02-09房地产抵押的概念及房地产特性
一、房地产的概念房地产是指土地以及建筑物等土地定着物，是实物、权益、区位三者的综合体。房地产的实物，是指房地产中看得见、摸得着的部分。房地产的权益，是指房地产中无形的、不可触摸的部分，包括权利、利益和...
2016-02-09众筹在面临哪些法律风险？
根据目前的线上众筹（众筹平台）及线下众筹（无众筹平台）的模式，结合现行的法律法规，众筹可能面临诸多法律风险。这正如一位前央行退休高官所说，“对于传统互联网创业者来说，如果失败了可以从头再来，最...
2016-02-09一张图看懂金砖银行
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2016-02-09上市公司非许可类重大资产重组流程(上交所版)
上市公司重大资产重组适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。（《上市公司重大资产重组管理办法》第二条）上述主营业务、资产、收入指标达到上市公司最近一个会计年度经审计数的50%及以上的，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行公司内部审议和信息披露义务，并经交易所审核问询。上市公司自控制权发生变更...
2016-02-09特殊目的公司返程投资新规与75号文之对比分析
外汇管理局于2014年7月9日发布了《外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”），该通知自2014年7月9日发布之日起实施，该文件实施的同时原...
2016-02-09上市公司收购及重大资产重组新规（征求意见稿）解读
2014年7月11日，证监会就修订《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）向社会公开征求意见，并发布了《上市公司收购管理办法（征求...
2016-02-09公司为股东、实际控制人及第三人提供担保的效力
浙江高院解答： （2010年）问题4：有限责任公司为股东、实际控制人、董事、监事或其他高管人员的债务提供担保，应如何把握债权人的充分注意义务？如有限责任公司章程规定公司不得对外提供担保，公司对外担保效力如...
2016-02-09一图读懂股权激励
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2019-07-25银行系金融知识300问
银行系金融知识问什么是反担保反担保即担保的担保，它是指第人为借款人向银行提供担保时，借款人应第人的要求为第人所提供的担保。如银行对借款人发放保证贷款时，保证人因要承担风险，故要求借款人为自己再提供担保，借款人为保证人所提供的担保即属反担保。什么是反担保?反担保即担保的担保，它是指第三人为借款人向银行提供担保时，借款人应第三人的要求为第三人所提供的担保。如银行对借款人发放保证贷款时，保证人因要承担风险，故要求借款人为自己再提供担保，借款人为保证人所提供的担保即属反担保。担保旨在保障债权的实现，是对银行...
2016-02-09股权稀释过程中公司控制权保持
双层股权结构近年来大量应用于谷歌、facebook、百度等新经济公司，自然而然的我们更容易将其出现与崛起与新经济结合在一起。本文作者引用国外专业机构数据统计，对双层股权结构在美国资本市场应用数量和市值占比等进行了分析，既部分印证了双层股权结构与新经济之间的密切关系，也带来了一些更深入的信息。...
2016-02-09股权投资那点事
【摘要】对于将投资作为终生事业的人和机构来说，投资是一项长跑，比拼的是耐力，是谁能坚持到最后。对于长期能做好投资这件事儿来说，首要的是避免投资风险，少犯错误。对于将投资作为终生事业的人和机构来说，投资...
2016-02-09“营改增”跨期业务的筹划风险（2）
推迟纳税的风险“营改增”后，由于小规模纳税人税负普遍下降，企业进项税额抵扣范围扩大，以及差额征税期初待扣部分不予抵减等原因，在试点实施之前，纳税人拟通过推迟纳税等手段，筹划节税。 1.部分现代服务业小规模...
2016-02-09物业服务合同抗辩权的行使与限制
【摘要】物业服务合同中，业主动辄以物业服务不符合要求为由行使抗辩权，拒交物业费。因物业服务合同的特殊性，抗辩权的行使存在许多弊端，如妨害小区业主的正常生活、妨害物业公司的正常经营、损害小区环境等。最高...
2016-02-09商业汇票代理贴现
商业汇票委托代理贴现业务是票据贴现业务的一种类型，是指商业汇票（银行承兑汇票、商业承兑汇票）的委托人（即贴现实质申请人、持票人）、代理人（即与持票人有直接交易关系的前手背书人、通常为银行承兑汇票的出票...
2016-02-09当红筹企业遇见科创板
拥有境外架构的红筹企业如何才能登陆将试点注册制的科创板？已经在海外上市的中概股公司登陆境内证券市场究竟有哪几种道路？新近法规和政策的突破是否将迎来红筹企业境内发行股票的真正破冰？在证监会此次发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《科创板实施意见》，与证监会相关文件和上交所相关征求意见稿等合称为科创板新规）中，允许符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）（以下简称21号文）规定的红筹企业直接登陆科创板...
2016-02-09“四大会计事务所”的前辈看财报的思路
一、先说审计角度财务报告按规定应公司负责编制，但事实上大多数财务报告是审计者在审计完成后编制，并由公司认可后以自身名义对外发布的（原因是大多数公司财务部不具备编制专业财报的资源和能力，就好比多数公司的...
2016-02-09公司法资本制度的解读与思考
公司的实缴资本虽然不再具有注册资本的意义，但仍有其不可替代的独特作用。最突出的法律意义主要体现在两点上，一是它直接显示了由股东出资形成的公司独立财产，二是由此决定了股东可能承担的出资责任。实缴资本是全...
2016-02-09透视企业资产负债表
从存量角度对宏观经济进行研究，可以将国民经济运行划分入五张资产负债表中，即居民家庭部门、企业部门、部门（中央和与地方）、金融部门（央行和其他金融机构）和涉外部门资产负债表。本篇文章编制2002-2013年中...
2016-02-09信托风险管理图谱还原：三大经典风控模式
在68家信托公司中，执行下述类似风险管理和业务审批流程的不占少数，虽具体操作环节上根据各司差异有所不同，但整体路径大体一致。总览各信托公司的风险管理组织架构，大致可概括为“四道防线并行的垂直管理模式”。...
2016-02-09科技类上市公司股权激励比较
腾讯控股有限公司发布公告称：董事会决议发行合共1952万股新股用于股权激励计划。与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比，股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。 由于BAT体系庞大且年深日久、阿里还未IPO（难以查到更多信息），从其他互联网小伙伴里面选了几组做为样本，对各家公司股权激励的力度及效果进行分析对比。第一组是四家电商：京东商城、聚美优品、当当网、唯品会；第二组是一对冤家：奇虎360和...
2016-09-09离岸公司建立指南
在公众眼里，“离岸”的提法在最近几年内几乎可以和避税划上等号。但这大部分归因于那些拉拢选票的政客和世界主流媒体的误解，或不愿意理解国际投资的复杂性。虽然利用离岸公司的确能达到（合法）避税的目的，节税也是成立离岸公司的主要目的之一，但这绝不是成立离岸公司的唯一理由，本文会在以下详细说明。为数众多的在离...
2020-12-07银保监发[2020]22号-融资租赁公司监督管理暂行办法
2017年全国金融工作会议确定，融资租赁公司等机构由中央制定统一规则，地方负责实施监管，强化属地风险处置责任。为进一步加强融资租赁公司监督管理，规范经营行为，防范化解风险，促进融资租赁行业规范有序发展，根据有关法律法规和全国金融工作会议确定的职责分工，银保监会制定了《融资租赁公司监督管理暂行办法》。...
2016-02-09金融数据挖掘之朴素贝叶斯
你和我之前的人生，就像是来自同一个分布族的共轭曲线，即使有各自的参数空间，也注定要相识相念。你和我之后的人生，是我们相扶相持下不离不弃的最大似然，用信任与珍惜的先验去修正所有后验，用包容和分享的样本去做无悔一生的推断。这是朴素的贝叶斯思想，也是我们朴素的爱情宣言。一、贝叶斯的故事托马斯.贝叶斯，这个生性孤僻，哲学气味重于数学气味的学术怪杰，以其一篇遗作的思想重大地影响了两个世纪以后的统计学术界，顶住了统计学的半边天。...
2016-02-09上市公司承诺的事项如果不兑现或者不完全兑现怎么办？
上市公司及相关方的诚信不仅是证券市场健康发展的基石，也是上市公司自身发展的价值基础。证监会一直对上市公司及相关方诚信问题高度重视，并积极倡导和推动诚信体系建设。但是我们注意到上市公司或相关方所作的各项...
2016-02-09关于控股型公司上市可行性的分析和建议
一、控股型公司上市没有法律障碍1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体根据《公司法》、《证券法》以及证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。2、以合并报表作为判断持...
2016-02-09会计制度与税法中“职工福利费”的比较表
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2016-02-09万科项目可行性报告内容指引
房地产可行性研究报告是根据可行性研究对项目进行科学的分析和预测。因此做好开发项目可行性研究工作，是项目成败的先决条件。项目可行性研究是项目立项阶段最重要的核心文件，具有相当大的信息量和工作量，是项目决...
2016-02-09科创板严格的退市制度严在哪里
2019年1月30日，上交所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称“《科创板上市规则》”），其中配套制定了被业界称为“史上最严”的退市制度。那么，科创板的退市制度到底严在哪里，能否与注册制共同帮助科创板形成良好的上市-退市循环，进一步发挥“优胜劣汰”的功能？ 结合《科创板上市规则》来看，我们理解，科创板退市之严主要体现在两个方面。一是制度严，科创板构建了重大违法违规强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规...
2016-02-09失信被执行人信用惩戒制度
根据《民事诉讼法》第二百五十五条规定，被执行人不履行法律文书确定的义务的，人民法院可以对其采取或者通知有关单位协助采取限制出境，在征信系统记录、通过媒体公布不履行义务信息以及法律规定的其他措施。本文将...
2016-02-09无形资产出资问题专题研究
在鼓励技术创新，鼓励高新技术成果转化的政策之下，无形资产在高新技术企业的成立以及发展过程中曾起到极其重要的作用。根据现行有效的公司法，自然人或法人可以以无形资产作价出资设立公司或者向公司增资，...
2016-02-09较量
一周前，WTO上诉机构发布了诉美关税法修正案的裁决；今天，WTO向全体成员散发了诉美反补贴措施案的专家组报告。接连两周的裁决似乎又把在WTO诉美双反措施的系列争议拉回到聚光灯下。在过去的七年里，我有...
2016-02-09家族企业实际控制人的认定分析
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2019-01-24全球金融体系委员会发布《构建有活力的资本市场》研究报告
全球金融体系委员会(CGFS)近日发布《构建有活力的资本市场》研究报告。该研究报告建议，在推动发展稳健高效的资本市场方面，政策制定者及其他相关利益方可以更有作为。该报告由原人民银行货币政策司司长李波和印度储备银行副行长Acharya共同牵头的工作组完成。李波现任侨联副主席。对于支持发展稳健高效的资本市场，报告给出了几项切实可行的政策选择：一是消除金融抑制政策，推动更强的市场自治。例如，应避免运用行政手段干预证券发行的价格或频率。二是放宽获得法律救济的途径，完善法律和司法体系，加强投资者保护。三是增...
2016-02-09境外融资详细操作方案实例
目前企业主要通过直接融资、境外借款及贸易信贷等手段，进行境外融资。随着国际贸易的发展，企业境外投资涉及的外汇融资规模也日益扩大。企业除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外，还经常会选择境外股权...
2016-02-09转口贸易的法律风险
2009年3月3日，A公司（采购方）与香港B公司签订了花生采购合同，约定A公司从B公司进口花生1万吨，价格术语为CIF宁波，装运期为2009年4月15日前，交货期为2009年5月20日前，付款方式为信用证。...
2016-02-09律师实务|商业秘密保护法律制度与司法实践
一、商业秘密的界定商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。已经达成共识，商业秘密构成要件包括：1.秘密性。法院在审查秘密性时，通常委托...
2020-12-30并购基金的七个投资主题
在未来一段时间分别就并购基金的外对比，并购基金的七个投资主题以及并购基金的组织架构设置三个方面，针对目前市场上概念火热的并购基金的具体打法来谈谈观点。
...
2016-02-09丁建英谈并购
本文是立思辰战略管理与投资并购部总经理丁建英在一次产业并购闭门沙龙上的发言。立思辰是2014年上半年的明星股之一，截至6月30日，股价较年初最高涨幅达120%多。结合自己实际的并购案例，丁建英先生提出十亿市值靠业...
2016-02-09借壳上市中PE为何可以回避对赌义务
近几年，对赌协议在资本市场并购重组中得到了广泛的应用。《上市公司重大资产重组管理办法》原则上要求资产评估机构对目标资产采取两种以上评估方法进行评估，若对目标资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来...
2016-02-09并购重组：公司并购方式选择之利弊分析
公司并购也称为企业兼并，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。究竟采用何种形式进行...
