境外融资详细操作方案实例

目前企业主要通过直接融资、境外借款及贸易信贷等手段，进行境外融资。随着国际贸易的发展，企业境外投资涉及的外汇融资规模也日益扩大。企业除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外，还经常会选择境外股权融资、境外债务融资和境外上市等形式进行外汇融资。然而面对企业的外汇融资需求，境内银行提供的外汇融资服务却稍显逊色，支持实体经济的水平还有待进一步提高。以下将通过两个案例，剖析在新形势下，银行如何为境外投资客户提供金融服务支持。　　

案例一　　传统服务方案　　

方案特点：以传统融资为主，适用于境外投资企业正常经营阶段的授信支持　　

A公司是境内C银行的在岸客户。为拓展海外市场，该公司在香港注册成立了B公司，并产生以下融资需求：（1）拟通过B公司从境外购买船舶，但受资信限制，B公司在香港当地无法获得融资；（2）随着B公司业务的进一步运作，运营资金出现较大缺口，同样因资信等级问题以及无法提供担保抵押物，很难在当地银行获得理想的融资；（3）相对于B公司在境外银行申请授信的较高成本，A公司在各家银行的总体授信量（信用方式）较大，存在授信额度闲置状况。　　

解决方案　　针对上述情况，银行为企业设计了三种融资方式。　

方式一：针对上述第一种融资需求，采用以境内存单作为质押的离岸贷款方式。具体操作如下，B公司在C银行开立离岸账户，以A公司存单质押作为担保，C银行在岸分行向其总行离岸业务部开立融资性保函，总行离岸部凭此为B公司提供项目贷款，并以船舶的租金收入归还贷款。　　

方式二：针对上述第二种融资需求，采用同业授信后由海内外银行共同放贷。具体操作如下，A公司向境内C银行申请开立以境外D银行为受益人的融资性保函，担保B公司在D行获得贷款的本息按期归还。凭着境内C银行的保函，境外D银行以当地较为优惠的利率给B公司发放融资款项。　　

方式三：针对上述第三种情况，采用以境内备用信用证为质押的离岸贷款方式。具体操作如下，利用A公司的授信额度，通过境内C银行开立备用信用证给其境外分行，境外分行凭此备用信用证为B公司提供融资。　　

案例二　　创新服务方案　　

方案特点：在境外投资企业启动或上市前阶段，积极介入投行和咨询顾问业务，提供综合性支持　　

A银行有一家AAA级重点客户B集团，拥有有色金属矿的探矿权和采矿权，主营业务为矿产的采掘、浮选、冶炼和销售，资产规模达50亿元，年利润8亿元。B集团在快速扩张中，融资需求急速增大，开始寻求在或海外上市。为此，B集团以其优质资产分别设立了三大公司：一是在新加坡注册成立南宇公司，收购了宝徽公司和亚星公司各90%以上的股份；二是设立C矿业公司，欲收购境外与铅锌矿采掘浮选有关的企业；三是设立万星公司，欲收购境外与钨钼铜有关的16个企业。　　按照B集团的设想：C矿业公司先在借壳上市（以资产注入*ST上市公司），南宇公司争取在三年内在海外以IPO或借壳方式上市，万星公司则在5年内积极寻求上市。但该集团要实现上述目标，必须解决以下历史遗留的阻碍上市的财务问题。　　

（1）B集团一家下属公司准备向某上市*ST公司注入资产，以实现C矿业公司借壳上市。但B集团占用了该下属公司6亿元，而按照证券法规要求，B集团必须以自有资金返还此笔占用，否则，C矿业公司无法实现上市。此外，B集团要注入上市公司的资产已进行第三方担保，其中一部分担保给了向宝徽公司提供贷款的A银行，一部分担保给了向B集团提供5000万美元搭桥贷款的某外资银行，如果C矿业公司上市，这些担保必须解除。　

（2）B集团在2011年因要完成南宇公司对宝徽和亚星两家公司的外资收购，已将4亿元现金质押给某外资银行，由某外资银行给其5000万美元的搭桥贷款。该外资银行与其签订的此项贷款协议对B集团还款、与银行的合作、贷款价格等等都有严格约束，B集团要寻求新的合作伙伴，就必须提前偿还这笔美元贷款。　　

（3）B集团要发起设立万星实业并完成对钨钼铜有关的16个企业的收购，还需10亿元人民币注册资本，至少需要2亿元人民币实收资本。而要满足这一资金需求，B集团就必须解除上述向某外资银行提供的质押。　　

解决方案　　A银行的总体思路是：以现有银行业务为基础，通过A银行境内分行信用激活境内融资，运用投行产品，提前锁定成长收益，降低成本和风险。

具体包括：向高端客户发行理财产品募集资金进行境内股权投资；利用内保外贷，由A银行境外分行发放过桥贷款，同时由B集团（下属公司）向A银行境外成立的可用于股权投资的L公司发行认股期权；采用资金封闭运行加监管的模式，以及提供股权质押等产品，保障资金安全和控制风险；以财务顾问身份承揽境外私募股权服务及保荐承销业务。

具体措施有：　　

一是通过发行A银行财富理财产品募集股权投资资金。A银行发行的是私募股权投资理财产品，投资期限5年，属非保本浮动收益型理财产品，募集资金8亿元。募集的全部资金将交予某信托公司用于对境内优质企业的股权、公众公司的定向增发项目等进行投资操作，并最终通过企业分红、股权转让或拍卖、上市后变现等方式实现投资收益；闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券回购，以及可转债和上市公司再融资项目中的高流动性、低风险金融产品等。　　

二是A银行境外成立的股权投资L公司完成了6亿元的私募股权投资。在A银行的牵头下，经过与B集团的谈判，L公司与B集团最终达成了以每股5元、共计1.2亿股、投资6亿元的股权投资协议。具体安排是：募集到的资金通过L公司入股B集团拟注入上市公司的资产，随着该资产通过定向增发进入上市公司。该投资将转换为1.2亿股上市公司股份，在锁定期结束后通过二级市场择机退出，收回投资及收益，并向理财产品投资者兑付。根据协议，在该资产注入上市公司至转为上市公司相应股份期间，6亿元资金全部封闭在A银行监管账户内，若出现定向增发不成功或其他影响资金安全的情况，L公司可单方面收回6亿元本金及约定利息；在成功注入上市公司后，B集团对L公司做出连续4年每股收益保证，其中在L公司退出的关键年份每股收益不低于0.9元，并以大股东所持上市公司8000万股做质押。　　

三是A银行境外成立的L公司以认股期权方式优先选择是否向南宇公司投资。南宇公司是B集团在新加坡的红筹企业，拟在境外上市。由于涉及到解除境内上市资产的担保问题，该公司在上市前需要过桥融资及引入战略投资者。为此，A银行借鉴可转债的原理，通过“内保外贷”，由其境内分行向境外分行开出保函，再由境外分行发放6000万美元贷款；同时，南宇公司向L公司发行3000万美元的认股期权。这其中，L公司不仅担任南宇公司境外私募股权和境外上市的财务顾问，还将担任其香港上市的保荐承销商，A银行境外分行也将承担其在新加坡上市的保荐承销角色。　　

四是A银行境内分行在“内保外贷”业务中充分实现自身收益。“内保外贷”各环节的分成为：境内分行1%的保函手续费收入，境外分行2.5%的贷款利息，剩余3%（每年约合人民币1260万元）作为财务顾问费也归境内分行。同时，约定南宇公司两年内完成上市，引进战略投资者，投资不少于6000万美金，其中的3000万美金以认股期权形式由L公司优先选择是否投资；引进的投资用于偿还境外银行贷款，进而解除保函。　　

案例启示：一是创新思路，组合运用了多项投行及银行产品。二是实现了传统银行业务与新型投行业务的有机结合。三是在风险控制方面，对企业进行全球授信，控制风险总量；在股权投资上，在成功上市前采取资金封闭与监管，预留可控的退回通道，在上市成功后，约定收益承诺，大股东股权质押；在境外私募投资方面，设计无风险的选择权模式，既规避风险，又锁定潜在的成长收益。四是获得了较高的收益。除了存款、贷款、结算等方面的收益外，初步估算，该项目可为A银行带来超过1.5亿元的中间业务收入，可为A银行境外成立的可用于股权投资的Ｌ公司，带来每年100%的投资收益，可为理财产品投资客户每年带来约50%的投资回报。

（文章来源：长富汇银）