上市公司非许可类重大资产重组流程(上交所版)

上市公司重大资产重组适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。（《上市公司重大资产重组管理办法》第二条）

上述“主营业务、资产、收入”指标达到上市公司最近一个会计年度经审计数的50%及以上的，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行公司内部审议和信息披露义务，并经交易所审核问询。上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，指标变化达到上市公司最近一个会计年度经审计数的100%及以上的，需报证监会审核。

一、停复牌规定（上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》）

1、以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日。

2、除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。上交所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。

3、上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的，除符合第十三条规定的延期复牌条件的，应当在3个月内披露预案并复牌。上市公司筹划重大资产重组停牌届满3个月后，不得更换重组标的并继续停牌。

4、进入重组停牌程序后，还需要自查停牌前6个月内、以及复牌后至重组报告书披露前本次重组内幕信息知情人交易公司股票情况，自查是否存在内幕交易。

二、重组流程（横屏观看效果更佳）

1、简图：

（1）停复牌流程（停牌时间应尽量缩短，上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》）

（2）公司审议流程（《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》）

2、流程详表

参考：

1.《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日修订)

2.《关于修改<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>的决定》（2016 年9 月9 日修订）

3.《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（2016 年9 月9 日修订）

4.《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（2015年1月8日上证发〔2015〕5号，其中停复牌相关规定失效）

5.上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）

6. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）

7. 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报证监会。证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。

7.《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券监督管理委员会公告2015年第31号）

8. 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）

【完】