离岸公司建立指南

在公众眼里，“离岸”的提法在最近几年内几乎可以和避税划上等号。但这大部分归因于那些拉拢选票的政客和世界主流媒体的误解，或不愿意理解国际投资的复杂性。虽然利用离岸公司的确能达到（合法）避税的目的，节税也是成立离岸公司的主要目的之一，但这绝不是成立离岸公司的唯一理由，本文会在以下详细说明。

为数众多的在离岸行政特区（offshore jurisdictions）成立的公司是离岸作为全球投资潮流一部分的最有力说明。例如，英属维尔京群岛（BVI）是超过100万家公司的大本营。这个数字几乎是2013年12月在英国所有成立的活动公司的三分之一——就两地的大小来看，这是一个非常惊人的数字。

无可避免的是，离岸行业也因为受全球金融危机的影响而受到很大冲击。但数字表明，离岸公司的建立数量正回到危机前的繁荣状况。2013年1月到6月间，主要行政特区内新成立的公司数量达到38416家，在这些地方的本地注册公司的数量也从2012年底就开始迅速膨胀。

值得一提的是，某些行政特区的表现要明显好于其它地方。拿香港举例，它有利的税收和监管环境正受到亚洲崛起的影响而成为一支主要的经济力量，多年来新公司的注册量一直保持持续的增长。而2013年在这里新注册的公司数量达到了历史最高点的174031家，从2012年的150165家上升了15.9%。

到2013年底，在香港“公司条例”范围内注册的公司达到了1162931家，比2012年整年的1044644家上升了118287家。2013年新注册的780家非香港公司在2012年686家的基础上增加了13.7%。到2013年底为止，在香港注册的非香港公司总数达到了9258家之多。

什么是离岸？

这里没有一个硬性和快速的定义。但总的来说，大部分的“离岸”行政特区有不同的法律制度，依据这一制度，非驻留公司根据当地的法规和严苛的保密制度，只需纳少量的税或完全不用纳税，前提是他们不在当地的经济体中有贸易活动。

虽然如此，“离岸”这个词常用于描述拥有一个离岸行政特区特征的或属地。香港就是一个很好的例子。虽然我们在简介中也把它算入离岸行政特区之一，但香港不是严格意义上的离岸行政特区，因为它不能区分“在岸”和“离岸”公司的差别。当然，由于香港的税率相对比较低廉，而且它不对在外国的收入征税，它通常被国际投资者以“离岸”行政特区的功能来使用。这同样也适用于被投资者青睐的低税率且“在岸”的其它特区和金融中心。

广义上，一家离岸公司简单来说就是在任何一个外国行政特区建立的公司，甚至一些高税率的也有特别的法律对外国公司提供优惠税率政策。举例来说，荷兰的控股公司制度被数以千计的跨国公司用来节税，英国新的“专利盒子”也正迅速被用于在知识产权收入上的合理节税手段之一。

成立离岸公司的优势

对个人来说，希望成立一家有限公司的主要原因是因为，这种公司通常和他的公司所有人处于不同的法律制度中。把这一因素和它的税负优势结合起来，在一个免税或低税率行政特区成立公司的优势就显而易见了。许多离岸行政特区保留有允许成立国际商务公司（IBC）的公司法，这种公司一般仅限于非居民申请且很多时候是完全免于公司税和其它居民“在岸”公司需要缴纳的税收。虽然最近几年一些离岸行政特区已经废除了IBC或相似公司类型的法律，但税收优惠则在居民或非居民公司内得以保留，以保持该地区对国际投资者足够的吸引力。

保留IBC公司形式的一个例子是伯利兹这个。伯利兹的IBC公司在1990年颁布的国际公司法的规定下成立，它特别能免于任何形式的所得税、资本利得税或交易税。所有的伯利兹IBC公司都能选择任何一种货币进行商务活动，不受伯利兹法规的限制或约束。

伯利兹IBC经常被用于在美国、加拿大和欧洲开设安全交易账户，不是直接采用，就是通过伯利兹的中介来完成。其它的使用方法包括在伯利兹以外的行政特区持有不动产，以及获取佣金、版税或红利等。

尽管如此，伯利兹IBC公司也有适用范围的限制，他们禁止和伯利兹居民进行商务活动，或拥有位于伯利兹的房地产产生的利息，或进行保险或再保险业务，或提供注册中介/公司办公室。虽然具体形式不尽相同，这些限制却是全世界IBC法规的通用做法。

由于资产和其所有人之间私密性要求的提高，富人们也利用离岸公司来进行资产保护。IBC能被用来资产保护，但这就要提到离岸信托了，它有时候会和IBC结合起来一起使用。“尼维斯国际信任免除”是特别适用于资产保护的法规，因其不受任何尼维斯税务和外汇管制的约束（前提是该交易仅和非居民进行），除了该信托的名称、受托人的名称和注册办公室地址外，没有任何注册要求。

基金会是基本法信托的民事法同等形式，虽然这两种实体在一些特定方面有所不同，他们经常被用来达成同样的结果——主要是遗产和财富规划，以及资产保护。巴拿马是一个典型的基金会为主的行政特区。

建立一家离岸公司的其它原因还有很多。比如，驻外公司高管或旅行艺人、运动员和企业家会发现，在一个或几个离岸属地建立公司来攫取在其它几个的收入是管理财富最方便有效的途径。有些人则可能用离岸公司来持有资产和投资，或许也可能作为他们退休后的退路之一。

不管怎样，许多在岸仍然提供有利的法律来允许个人投资者以最少的阻碍和介入来成立公司，通常只要该公司在该地区没有贸易活动，就不会被要求纳税。

虽然美国在国际上一直是致力于公司透明化运营的推动者，如果考虑匿名的要求，美国的一些州则仍是世界上进行公司建立的最佳选址之一，而其中特拉华州可能是他们中的最佳选择。对于税负来说，只要公司或信托不产生和美国“有效连接”的收入，总体上说它不必向美国缴纳所得税。

塞浦路斯是一个虽然不再是“离岸”行政区，但仍成为广受欢迎的控股或贸易公司建立的基地之一，虽然他对居民有全球性的征税系统，只要没有在当地产生收入，非居民性公司一般来说不必支付所得税。塞浦路斯也有广泛的税收协定网络，因此它是一个希望免缴双重税率公司的有效基地。且作为欧盟的成员国，塞浦路斯公司能利用欧盟的法律优势来把赋税降到最低，比如欧盟的“母子公司指令”。

其它行政特区则花大价钱投资通讯基础设施的建设，他们的低税率和灵活多样的公司形式，让这些地方成为电子商务和电子博彩业运营的极佳选址地。离岸公司架构也被保险公司和专属保险业、航运业、互惠和对冲基金业广泛利用，在过去的十到二十年间，许多行政特区都专注于其中一个或多个产业的服务。

成立一家离岸公司

成立一家离岸公司的过程相对比较直接。虽然有时候公司建立会耗费几天或数周的时间来完成，在一些地方，随着过去几年里网上注册开始风行，一些公司能在24小时内就注册成立成功。

毫无疑问，自从经合组织（OECD）开始着力于打击洗钱和避税行为来，对成立海外公司的背景调查需求也开始增长，特别是在那些“避税天堂”的特区内尤为如此。越来越多的“了解你的顾客”的要求意味着公司服务提供商需要你在成立离岸公司时提供更多信息，通常需要向他们提供护照公证件和其它证明你地址的文件。

公司高管、股东、最低资本、会议和账户等要求根据不同的行政特区各不相同，但在离岸行政特区这些要求往往是比较低的。大多数情况下，需要向当地支付初始注册费和年度续约费（通常被作为直接税的替代品），虽然一般情况下起步费是200美元，这些费用也随着公司类型的不同而在各个地方不尽相同。选择怎样的公司名称也非常重要，因为它必须是独一无二的；一些行政特区禁止使用特定的词语，比如“商会”、“”和“大学”等。

虽然“快速办理”的公司注册流程开始越来越普遍，没有当地的公司服务提供商或咨询公司的帮助就设立一家离岸公司还是比较鲜见的，通常要注册一家公司的最简便方法就是获得CSP的服务，CSP将代表你制作所有的注册申请文件，提供额外的服务，如代理人提名等。费用通常也被包含在整个公司建立/流程的服务套装中。

我们用以下伯利兹IBC的例子来列举IBC公司的主要特点：

没有最低已缴资本要求，资本可以以任何外币的形式展现；

IBC能发行无记名股票和无面值股票；但无记名股票必须由当地的一个注册中介来持有保管；

认股人能包括个人、公司或信托；

公司能使用当地认证注册的中介作为代理股东；

最少需要有一名董事，他可以是个人也可以是公司；

不需要秘书（虽然会很管用）；

每家公司必须要用认证的个人或公司来保证有一个注册中介和一个当地的注册办公室——这些资料是一家IBC公司需要向外界公布的唯一信息。

不要求IBC公司提供有关股东、董事或审计和会计报告；

董事会或公司成员不需要定期开会；

IBC公司没有外汇管制；

外国公司可以继续（重新注册）成为伯利兹IBC，反之亦然。

选择正确的行政特区

我们有差不多200个供选择，因此正确的选择并非易事！此外，表面上看，各个离岸行政特区的公司和税法都差不多。这在普通法系的行政特区中尤为明显，它们中许多都根据英国普通法来制定公司和信托法规，也在一定程度上互相拷贝。因此你最终选择的这个行政特区很大程度上取决你打算怎么利用它，能节约多少税负以及现有的规则和法律是否能让你达成目标。

你必须考虑你自己的法律是否允许你利用你的离岸公司来达成期望的目的，由于有不少都开始施行反避税法，要用这个办法来达到降低税负的目标也变得困难了。

在做前期调研的时候也要谨记一些事情，比如说，你选择的专业架构是否够好，你和这个外国的行政特区顾问沟通有多简便（或多困难）？设立和维持一家离岸公司的费用是多少？这个行政特区在政治和经济上是否足够稳定？

最终，你作的选择需要得到行业专家的彻底和公平的评估。

结论

因此，综合税收、隐私和进入外国市场的便捷度等考虑因素后，拥有一家离岸公司的好处是显而易见的。但对于那些没有做好完整的背景调查，或没有获得专家意见来优化公司架构和满足特定需求的人来说，匆忙设立一家离岸公司也是充满风险的。