尽职调查
企业并购重组的六大税务风险点
企业并购重组，税务无疑是最为重要的问题之一。当前，文化企业并购重组隐藏着六大税务风险。文化企业在并购重组过程中应学会化解潜在的税务风险，具体要做到3点：一是在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷，二是规划并购重组税务架构与交易方式，三是提升并购重组税务风险管理水平。...
尽职调查三部曲实战演绎
所谓尽职调查，就是指：由投资者、中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，目的是使投资者尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。...
技术类并购交易知识产权尽调要点
企业可以通过多种方式获得技术，主要包括自主研发、获得他人许可或者通过并购方式获得技术。通过并购方式获得技术可以直接获得现有成熟工艺，避免浪费时间和人力物力资源从头开始研究以及研发失败风险。此外，拥有技术所有权也可以使企业在商业竞争中处于可攻可守的位置，例如，在面临竞争对手的知识产权诉讼时，可以其作为交叉许可的筹码作为防守武器。因此，实践中有相当部分的并购交易是以获得目标公司的技术为主要目的。...
浅谈尽职调查(What is Due Diligence and Why is it Important?)
许多企业在投资某项资产时都了解要做尽职调查这个工作，但到底是要调查甚么，以及为什么要做尽职调查? 以下分享一些我们所的经验给各位读者参考。
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我们需要什么样的尽职调查
无论是股权投资还是债权融资，尽职调查都是不可获缺的一环，只不过做法、侧重点有所不同。然而每个尽职调查却存在巨大的质量性差异，在平静的海面上似乎并无分别，可是风高浪涌之时就有人欢喜有人落水。这里只想针对《浑水如何调查公司》（下简称浑水调查）中所写做一些分析，看看我们需要什么样的尽职调查。...
8大实操案例教你3个步骤完成尽职调查
赚钱不一定，但亏钱往往在你决定投资时就已注定!因为你和被投资企业之间，信息是不对称的。一个很棒的尽职调查可以解决问题，但在今天，你老人家要哀求被投资企业让你投资，这事儿就难办了。不过重要信息一定会在各种接触中暴露出来。本文介绍三个步骤，帮你作出准确判断。从投资者的角度来说，尽职调查也就是风险管理，通过实施尽职调查来补救交易双方在信息获知上的不平衡。一般的，如果通过尽职调查，投资者发现或者明确了企业的风险点和存在的法律问题，双方便可就相关风险和义务的承担进行谈判，决定投资者在何种条件下继续进行投资或收购活动...
上市公司并购重组问题研究-诉讼、仲裁事项
诉讼、仲裁事项，对于律师而言是一个再熟悉不过的话题，可谓老生常谈。本文结合上市公司重大资产重组的监管规范及案例实践，聚焦上市公司重大资产重组项目中诉讼、仲裁事项的尽职调查及证监会审核关注要点，希望能贡献些许新意。一、相关规范《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（《26号准则》）关于诉讼、仲裁的规定，比较集中有四条，具体如下：第十五条：交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或...
《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》全文
为完善业务规则体系，规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定了系列自律规则，经证监会同意及协会理事会审议通过，现予发布实施，请遵照执行。一、此次发布PPP项目、企业应收账款、融资租赁债权等三类基础资产的尽职调查工作细则，后续按照成熟一类制定一类的原则制定、发布其他大类资产尽职调查工作细则。二、本细则的规定是资产证券化业务尽职调查工作的最低要求，各相关机构可在此基础上制定更为细化、标准更高的制度。已登记私募基金管理人的私募基金产品投资标的涉及相关基础资产...
如何查询事业单位的主体资信情况
融资租赁业务乃至普通债权类投资业务中，以事业单位为主体的交易结构屡见不鲜，事业单位或为承租人，或为担保人，或为差额补足义务人等，那再尽调中如何查询事业单位的主体信息呢？《事业单位登记管理暂行条例》第二条本条例所称事业单位,是指为了社会公益目的,由机关举办或者其他组织利用国有资产举办的,从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。《事业单位登记管理暂行条例实施细则》第四条本细则所称事业单位,是指为了社会公益目的,由机关举办或者其他组织利用国有资产举办的,从事教育、科研、文化、卫生、体育、...
IPO财务尽职调查资料收集总结
资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。一、资料来源项目期间资料主要来源于以下方面：1、统计年鉴;2、专业报刊杂志;3、各类有关专业书籍;4、互联网;5、资询顾问研究分析;6、客户内部资料。二、资料收集要求1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。3、属...
财务尽职调查深度解析
财务尽职调查深度解析IPO案例库一、 概述（一） 尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。2、种类尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。（二） 尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制...
尽职调查需要获取的资料及重点关注(附思维导图框架)
讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同关注点可能也不相同，但是财务关注从大的方面讲一个是业绩是不是真实的，如果是真实的情况下是否有投资价值，如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样如果资源导入的话能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融...
审计人员一般是怎么做尽调的
尽调，我认为尽调是最能考验一个审计人水平的项目，你不是仅仅对报表出个报告而已。你的报告，要分析整个公司财务和运营的情况，目的是为了让投资方或者其他客户清楚的了解该公司的业务，有无重大风险，公司的现状和未来的趋势，并提出相关的建议。尽调报告不像审计报告，只要发表个意见即可，尽调报告要讲你所采取的方法和...
尽职调查知识经验资源案例汇总
尽调是什么意思？尽调乃尽职调查之简称。关于尽职调查的信息参见本栏目。关于示例的尽调报告样本可以进入本站的融资租赁智库的相关版块下载。...
一文看懂并购重组中法律尽职调查的操作要点
因法律尽职调查失职，律师赔偿客户800万!可见，尽调有风险，操作需勤勉。此前，北京二中院认定北京某律师事务所法律尽职调查失职，给客户造成上亿损失，判令该所3名合伙人赔偿客户800万元，同时全额退还100万元律师费。根据媒体报道，这是律师行业迄今为止最高金额的赔偿。该案件既为律师执业风险的防控敲响了警钟...
PE投资尽职调查的10大要诀
本文总结了PE尽职调查的要点，包括10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项，希望对从业人员有所帮助。10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方...
法律尽职调查常见的9类问题分析与核查
PE投资的最佳退出路径为IPO或借壳上市，因此其法律尽职调查一般应结合证监会的监管规则展开。本文介绍法律尽职调查常遇到的9大类法律问题。 1无形资产出资的法律规定实践中，用于出资的无形资产除土地使用权外，多数...
这些尽职调查方式你都知道么？
尽职调查做的好，升职加薪没得跑。那具体如何进行尽职调查呢?如何查询企业的工商信息，涉诉信息，财产信息，投融资信息呢?各位往下看。他们说，分享转发这篇文就会升职加薪,当上总经理,出任CEO,迎娶白富美/高富帅,走...
2016-02-09 279史上最全律师尽职调查报告深度解析
一、 尽职调查报告的组织写作法律尽职调查报告包括哪些内容?答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户(收购方)对尽职调查的要求;2.律师审查过的文件清单和其他工作;3.进行尽职调查所做...
一个未来主流市值运作模式的尽调经验分享
尽职调查，在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查，不错，银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查;投资机构投资一家企业也要对这家企业做...
投资并购尽职调查的360个细节
关于公司的设立和存续1.公司名称不符合有关法律规定2.公司名称未经有权机关核准3.公司名称与驰名商标冲突4.公司注册资本低于法定最低限额5.公司的经营期限短于拟议交易的需求6.公司的经营期限届满未办理延期登记...
尽职调查的9大要点：一份详细的尽职调查清单
风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统...
并购医药企业开展尽职调查的关键点
在并购交易中，由于交易双方的信息不对称，并购方需要通过尽职调查来了解目标公司的真实状况，明确交易中存在的任何风险和问题，为交易结构的设计、定价以及交易文件的条款和条件提供参考。对目标医药企业开展法律尽...
股权收购框架协议书(范本+解读)
有限责任公司股权收购是一项系统性工程，为了顺利完成收购，收购方一般会委托专业机构对目标公司进行尽职调查(DD)。而在收购方与出售方接洽之初，为了确定收购意向，同时确定尽职调查(DD)事宜，双方会签署一份《股权...
IPO法律尽职调查中重点关注财务事项
证监会对于从事证券业务的律师事务所、律师关于勤勉尽责的边界日益清晰，对于其中财务事项的调查需要律师履行普通人的一般注意义务。法律尽职调查中的财务事项调查与财务尽职调查既有交叉又有分工、范围差异，本文拟对律师调查的重点财务事项范围及方法展开讨论。一、律师为什么需要调查财务事项？（一） 法律规定的需求证监会要求律师为企业IPO出具的《法律意见书》《律师工作报告》中明确对发行人的相关财务事项发表法律意见，并独立承担责任。证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律...
企业可借鉴的风险投资价值炼金术
经济周期的起伏都很正常，但类似于今年上半年酷热，下半年酷寒的情况实在罕见。许多项目推进的A轮、B轮、C轮融资节奏都被打慢，估值大幅下调，上半年还是一个周上会，一个月尽调，一个周过会，一个周打款的节奏，好项...
2016-02-09 132公司债券承销业务尽职调查指引
第一章 总则第一条 为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。法律法...
2016-02-09 203法律尽职调查与海外并购的风险防范
在海外投资法律风险尽职调查的过程中，采用一定的方法对法律风险及其相关风险因素进行定性和定量分析，有利于准确掌握风险的性质和程度。这对于良好的法律风险管理是极为必要的。如何准确地对海外投资并购的法律风险...
公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控
来源/《公司并购实务操作与法律风险防控》
文/刘晓琴 中伦文德律师事务所合伙人能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。一、公司并购法律尽...2016-02-09 150
律师收藏：企业法律风险尽职调查指南
文/吴江水 天册（上海）律师事务所对于大多数的非诉讼法律事务，尽职调查都是着手工作时的第一步，对于法律风险管理中的法律风险识别也是如此。法律风险的产生有主体、环境、行为三个要素，而通过尽职调查可以锁定这...
2016-02-09 167影响项目执行效率的100个因素
投行项目（以IPO为典型，其他类型项目大致类似）执行可分为10个环节，或涉及10个方面，从每个环节或方面各找出10个因素，这样大致勾勒出项目执行要素全景。尽职调查“尽职调查”所涉诸因素。...
并购法律尽职调查中的知识产权问题
在并购及投资交易中，企业的知识产权状况是并购双方关注的焦点之一。为了充分认识和评估并购交易中的法律风险，避免纠纷，充分了解并购交易中因知识产权可能造成的风险就尤为重要。本文中总结了法律并购中知识产权的...
PE做尽调时的项目判断实战经验
【行业判断】一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那么所处这个行业的企业也就有更大的可能分享行业发展的成果而发展壮大。如果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业，但是普遍情况下企业的发展前景会打一个大的折扣。从监管层的判断思路来看，也基本上遵循了上述的理念，如果发行人的发展业绩以及变动情况与行业整体趋势变动不符，则会被重点关注甚至质疑其发展的合理性和真实性，反之则更容易得到认...
企业尽职调查实用大全
主体信息查询工商总局“全国企业信用信息公示系统”网址：全国企业信用信息公示系统2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号...
PE基金的尽职调查实务操作问题及其LP权益保护
PE基金作为一种企业形态，对它的好与坏的判断依赖于它方方面面的信息，而发现、收集、整理、分析这些信息，进而得到相关结论的方式，就是尽职调查。...
企业并购尽调过程中的知识产权问题有哪些？
在企业并购过程中，知识产权尽职调查是必不可少的一环。尽职调查是要确定：知识产权资产是否存在，所有权属于谁，拥有人的控制权有多大，知识产权的经济价值和战略价值，侵犯他人知识产权的潜在责任。知识产权的经济...
2016-02-09 119PE投资尽职调查之项目判断方法
行业判断一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那么所处这个行业的企业也就有更大的可能分享行业发...
企业海外投资八大法律风险防范策略
由于缺乏跨国界的法律思维和科学的海外投资组织方式，企业尤其是资源类企业“走出去”之路崎岖不平。风险究竟在哪里？防范风险的法律逻辑框架如何构建？本文从投资东道国法律环境调研、尽职调查、投资结构设计、境内审批、谈判签约、项目流程管理、文件管理及政治风险等八个方面构建出风险防范的可行性路径。...
民营资本与公立医院合作法律尽职调查要点系列之(六)
医院的内部管理制度并非法律核查的要点，但内部管理制度是否完善会在一定程度上反映出医院的医疗服务质量，这也是民营资本判断是否与特定公立医院进行合作以及合作后如何通过提升管理能力提高医院运营效益的关键。在...
民营资本与公立医院合作法律尽职调查要点系列之(五)医疗设备
医疗设备是医院开展医疗服务的基础资产之一，是民营资本与公立医院合作项目中法律尽职调查中的重中之重。对医疗设备的法律尽职调查要结合设备权属的核查以及是否存在违规抵押、司法冻结等限制权利行使情形的核查这两个方面展开。 一、权属核查通常来说，公立医院医疗设备的取得有购买、划拨、赠与、租赁、投放等几种方法，不...
民营资本与公立医院合作法律尽职调查要点系列之(四)
公立医院一般有着悠久历史，甚至有的可以回溯至建国以前。公立医院通常在宣传中重点突出其悠久历史以彰显其文化传承的精髓，但对拟与公立医院合作办医的民营资本来说，悠久历史也意味着诸多历史遗留问题可能无法核实...
民营资本与公立医院合作法律尽职调查要点系列之(二)
公立医院开展诊疗服务，需具备相应的业务资质。民营资本在与公立医院合作时，要重点考虑公立医院是否具有开展相应诊疗业务的资质，以判断公立医院运营是否合法以及是否存在或有的行政处罚情形。1医疗机构评级根据医院的类别，医疗机构评级适用两个体系：中医医院适用中医药管理局关于印发《中医医院评审暂行办法》的通知...
民营资本与公立医院合作法律尽职调查要点系列之(三)
我们在执业过程中接触到的几家公立医院，多执行政联席会+三重一大的内部决策制度，即政联席会是医院内部日常决策机构，如遇重大事项，需要提交三重一大审议。此外，特别事项需要提请职工代笔大会审议。1政联席会通常情况，公里医院医疗、教学（如有，下同）、科研等工作中的重大事项应由政联席会议讨...
民营资本与公立医院合作法律尽职调查要点系列之(一)
民营资本与公立医院合作，无论采用何种合作模式，首先要做的都是摸清公立医院的底以求做到知己知彼、方案灵活且未来进退两相宜。公立医院一般历史悠久、产权关系复杂，在法律尽职调查中有不少特别之处。本系列文章将从主体资格、主管机构、业务资质、资产核查等几个方面，逐一对公立医院法律尽职调查的重点...
