房地产业私募股权投资基金工作方案实务

第一阶段 基金管理公司

1.发起人的实质要件

作  为基金发起人和基金私募成功后的投资管理公司（其实质是投资顾问服务工作），基金管理公司的设立除按照目前政策要求的3000万元人民币出资之外，至  关重要的是，基金管理公司的发起人必须在房地产行业具备一定的行业地位、行业领导能力和行业号召力。否则，未来基金资金的募集将十分困难，甚至根本无法募 集到资金。

2.管理团队

基金管理公司成功与否的另一个重要因素是管理团队。管理团队的基本构成包括投资管理师、财务分析师和风险控制师，同时，还要针对房地产行业配置深谙房地产行业的工程概预算师和工程管理师。

同  时，根据目前房地产股权私募投资基金虽然名为基金，但是，在实际操作过程中，往往以追求项目实际控制权为目标，即可以化解投资风险，又能帮助投资者追求项 目终极利益。因此，往往需要配备一定的项目管理人员，参与或者主导项目管理工作。当然，如果仅仅停留在股权管理状态，就可以不考虑项目管理人员的配备。

3.管理团队与投资者关系

基金管理公司成功，一方面需要投资者注入一定数量的资金，同时，另外一方面需要管理团队的精心组织和安排，因此，管理团队在基金管理公司持有一定比例的股权，或者说对管理团队设定一定比例的激励股权或者，分红权是基金管理公司成功的一个必要要件。

第二阶段 建设项目池

1.建设项目池

在基金管理公司设立后，迅速挑选一定数量极具有投资价值，投资时间和投资周期适当的项目，以组成项目池，作为未来募集资金的目标项目。

2.项目投资价值分析

对项目池中的项目，进行投资价值分析，其中包括投资总量、投资回收期、投资收益率等价值分析。

3.商业结构分析

对项目池中的项目，根据项目的资金需求节点，进行商业结构分析，对未来基金的投资结构做出妥善的计划或者安排。

4.风险控制结构

对项目池中的项目，根据各个项目具体商业特征，设计出合理的风险控制机构，以保障投资者投资安全。

第三阶段 基金结构设计

1.基金治理设计

i基金顾问团队

聘请由与房地产投资相关管理领域的官员或者有官员背景的资深人士、房地产行业协会资深人士、房地产研究领域的资深学者、房地产行业实务界资深人士等共同组成的基金顾问团队。

ii.投资决策委员会

聘请有房地产投资经验的、有市场领导能力的、并且能为投资人所接受的人士，和真正领导基金运营的人士，共同组成基金的投资决策委员会。

iii.风险控制委员会

聘请由法律专业人士、财务专业人士以及丰富的房地产投融资经验的人士，共同组成风险控制委员会。

iv.审核和监督委员会

聘请由财务专业人士、财务专业人士和投资者代表，共同组成审核和监督委员会，以监督基金的合规化运营。

2.各项制度设计

i.投资决策制度设计

以基金的项目决策程序为核心，进行项目决策制度设计。

ii.项目管理制度设计

以项目股权和项目实际运营为核心，进行项目管理制度设计。

iii.项目清算制度设计

以项目清算（包括正常清算和不正常清算）为中心，进行项目清算制度设计。

iv.责任豁免制度设计

就普通合伙人在管理基金过程中，出现的各种投资失误而产生的投资亏损的责任豁免和非责任豁免事由进行界定，拟定豁免制度。

3.各种文件的起草

起草普通合伙协议（GP协议）、有限合伙协议（LP）协议、基金管理公司与基金的投资顾问协议、资金托管协议等法律文件。

第四阶段 资金募集和基金登记设立

1.基金推介（基金路演）

向潜在的投资人进行基金推介，使其成为基金的有限合伙人（LP）。

2.签约

与拟向基金投资，并自愿成为有限合伙人的投资者签署投资协议（LP协议书）。

3.资金交割

按照LP协议书约定，由有限合伙人向指定的基金账户，履行资金交割义务。

4.基金登记

所拟定的募集资金到帐后，按照法律规定程序，履行基金设立登记备案。

第五阶段 项目投资和项目管理

根据基金设立文件，向目标项目投资，并按照投资协议约定履行项目管理义务。