股份有限公司并购整合流程

并购是实现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标，并由战略部制订出并购计划。

1、制订并购计划

1.1 并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议;

行业、市场研究后提出并购机会;

目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求;

优势互补的

可能性大;

投资环境较好;

利用价

值较高。

1.3 并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据;并购的区

域、规模、时间、资金投入(或其它

投入)计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。

项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3、可行性分析提出报告

3.1 由战略部负责进行可行性分析

并提交报告

3.2 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)

内部能力分析

并购双方的优势与不足;

经济效益分析;

政策法规方面的分析;目标企

业的主管部门及当地的态度分

析;风险防范及预测。

3.3 效益分析由财务人员负责进行，

法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审

5、与目标企业草签合作意向书

5.1 双方谈判并草签合作意向书

制定并购计划

可行性报告

并购与整合方案

主合同、

关键文本

总裁

签约

资产交接及目标公司的接管

战略部

项目小组

总裁

评审

审议、谈判

核心能力管理

审批

草签合作意向

评估及资料收集

并购工作组

资料传递及沟通

评估及总结

项目小组

项目小组

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5.2 由双方有关人员共同成立并购

工作组，

制定工作计划，

明确责任人

5.3 合作意向书有以下主要内容：

合作方式;新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。

6、资产评估及相关资料收集分析

6.1 资产评估。并购工作组重点参与

6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7、制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案

7.1 并购方案应由以下主要内容：

并购价格及方式;

财务模拟及效益分析。

7.2 整合方案有如下主要内容：

业务活动整合;

组织机构整合;

管理制度及企业文化整合;

整合实效评估

8、并购谈判及签约

8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约

8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9、资产交接及接管

9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

9.3 正式接管目标企业，开始运作

9.4 并购总结及评估

9.5 纳入核心能力管理

10、主要文本文件

并购计划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件【完】

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