对并购监管的十条建议

经营公司好比长途跋涉，上市相当于得了一匹好马。但过去的资本市场上看到马之后的第一反应是宠物收集(持续圈钱)，杀马吃肉(套现离场)，很少用他来当坐骑(并购杠杆)。现在A股的环境、政策、工具更加支持并购，所以今年起并购大潮就不可阻挡的出现了。

到底市场上有了哪些改进？DCF估值方法居功至伟；商誉不摊销紧随其后；证监会对市场化定价的支持排第三；双向对赌设计，业绩承诺和补偿排第四和第五；平行审查和无关放行排第六和第七；市值管理理念，大胆的上市公司，活跃的投行小蜜蜂，算是最后三项成果。

并购市场上还需要什么支持手段?特别是哪些监管方面的支持?目前可以列出以下十个方面的建议。

一、三个月禁令。

并购停牌时，上市公司被要求宣告，如果交易失败，三个月不再策划并购。实际上有些失败，不是上市公司停牌诈胡炒股价，而是谈判的结果。三个月的禁令应该有条件放开，至少可以申请豁免。

二、平行审批。

虽然没有明文禁止，实务上发新股或重大重组只能一单一单申报，上市公司无法平行申报多个无关并购案，只能顺序等待或包装成相关收购。

三、发股的小单免审。

审批虽已加快，但是大小并购都审不一定都必要。比如标的估值小于公司市值的百分之二;比如年度累计非审批并购估值小于年度平均市值的百分之五。可以设计简易审批或豁免审批，给股东大会一个自决权。

四、股东查询频率和内容。

并购本质上是市值PK估值，对市值管理来说，每月查询前五十名流通股东不利于及时维护股东关系。比较足够的信息是每周提供前一百名流通股股东名单，和前一百名机构股东名单及其联系人。

五、对赌的股票支付或认股权证支付。

A股的并购现在已允许业绩对赌，也允许并购标的赌赢(最早为保护小股东权益只能输不能赢)并用现金支付。如果能用认股权证支付，将会大大减轻上市公司的现金流压力。

六、配套融资的限额和用途。

配套融资是创业板不开放再融资的变通解决办法。上限定在25%只是个经验估计，突破此限就要跨部门审核，配套融资只限本标的使用也过于严格。一旦再融资放开，此条规定就没有意义了。

七、对赌之外的互赌。

在打包并购中，不同实体共同与上市公司对赌，但如果他们在三年对赌期内增长速度不一致，奖勤罚懒的思路自然会引起互赌(互相补偿股份)。现有政策不支持股份保留(悬空)再分配，也不支持认股权证方式的调整，导致未来打包实体间的不公平感受。

八、外籍人士股权。

当并购标的原有股东不是公民或机构时，按现有政策，用股票支付就成了并购中巨大的掌碍。如果能参照IPO的政策，允许外籍人士或外国机构持有股权，那些有海外背景的PE投资的公司就会成为并购标的。

九、一次审批两次发行。

目前并购时如果一次性收购标的公司的百分之百，会产生大规模商誉，将来处理商誉时难度加大。如果能一次审批，两次发行，第一次并购51%，半年后再并购49%，几乎可以减少一半商誉。

十、资产包融合和调整。

每次并购产生的商誉都对应着一个特定资产包，随着并购后期的整合，上市公司和并购实体的交叉，以及各并购实体之间的协同，资产包的融合和交换变成常态。会计规则和评估方法应该适应这种变化，对新的资产包计算商誉，而不是妨碍被并购实体的整合。（完）

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