科创板迎接信息披露新挑战

1. 信息披露的要求

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人应当依法履行信息披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

2. 信息披露审核标准

（1）充分性审核。重点关注发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。

（2）一致性审核。重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、是否具有内在逻辑性。

可理解性审核。重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。

3. 信息披露违规的法律后果

（1）发行人及相关方：对相关主体给予通报批评、公开谴责、公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者自确认之日起一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分。

（2）中介机构及相关人员：对相关机构给予一年至三年内不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分；可以对相关人员给予三年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

（二）科创板上市规则中的信息披露要求

针对此次上交所发布的《科创板上市规则》中有关信息披露的内容，我们从信息披露的基本规范、信息披露的形式和信息披露的责任等三方面进行总结。

1. 信息披露的基本规范

（1）基本原则：及时、公平、真实、准确、完整五原则

上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。

（2）一般要求：行业、分阶段、自愿、浅白

行业信息披露：上市公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

分阶段披露：上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

自愿信息披露：上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。

浅白语言：上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

（3）信息披露的监管：追问式、直通车

刨根问底：交易所经审核认为信息披露文件存在重大问题，可以提出问询。上市公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复，并披露补充或者更正公告。

直通车：上市公司应当通过交易所上市公司信息披露电子化系统登记公告。

2. 信息披露的形式

（1）定期报告：年度报告（业绩快报、业绩预告）；半年度报告；季度报告。

临时报告：重大交易和关联交易；行业信息和经营风险；其他重大事项。

3. 信息披露违规的法律后果

（1）信息披露义务人：通报批评；公开谴责；收取惩罚性违约金。

（2）控股股东：通报批评；公开谴责；公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；收取惩罚性违约金。

（3）董监高：通报批评；公开谴责；公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；收取惩罚性违约金。

（4）破产管理人：通报批评；公开谴责；建议法院更换管理人或管理人成员。

（5）中介机构：3个月至3年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的申请文件或信息披露文件，1年至3年内不接受保荐代表人及其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件的纪律处分。

1.业绩预告的披露

2. 业绩快报披露

1. 重大交易的披露标准

2. 重大交易提交股东大会审议的标准

3. 关联交易的审议标准

（五）信息披露违规的法律责任

科创板在发行审核信息披露方面首次提出了信息披露的“充分性、一致性和可理解性”。交易所将从充分性、一致性和可理解性的角度，对发行上市申请文件进行信息披露审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

从充分性的角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况和对发行人的影响，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素等事项。

从一致性的角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、是否具有内在逻辑性。包括但不限于财务数据之间是否具有合理的勾稽关系、非财务信息之间是否存在矛盾、财务信息与非财务信息能否相互印证、能否对与同行业公司存在的重大差异作出合理解释等事项。

从可理解性的角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露，是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项。

需要明确的是，科创板提出的“新三性”，并不是对“老三性”即真实性、准确性、完整性的扬弃或替换。事实上，“新三性”是实现“老三性”的方式和手段，“老三性”是“新三性”的目的和结果，交易所通过“新三性”审核促进“老三性”。在发行上市审核中，交易所将以信息披露为中心，从投资者立场出发，以“新三性”为抓手和切入点，开展信息披露审核问询。基本目标是，通过审核问询，督促发行人承担好信息披露第一责任人职责；督促保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；对相关信息披露义务人形成震慑，以减少和避免欺诈发行；提高信息披露质量，以便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

（二）细化发行审核中信息披露违规责任

如我们所知，注册制是以信息披露为中心的股票发行上市制度，淡化证券监管部门的审核职能，将对市场的判断交还投资者。明确信息披露的中心地位以及在注册制体系中的重要作用，上交所在起草科创板相关规则时，亦对信息违规的责任进行细化。

第一，构建发行人与中介机构的双层责任架构。上交所明确了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员时信息披露的第一责任人，应当依法履行信息披露义务；保荐人、证券服务机构等中介机构承担“看门人”角色，应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。相比于主板，科创板进一步强化了中介机构的信息披露责任，这是注册制推行的必然之举，也对中介机构的执业水平提出了更高的要求。

第二，细化了信息披露违规的责任。根据科创板相关规则，若发行人在发行审核中出现信息披露违规事项，发行人将不再“独享”信息披露违规责任，监管的板子同样会打到中介机构身上。若发行人存在信息披露违规的情形，上交所最高可以对发行人给予一年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。若中介机构存在信息披露违规的情形，上交所最高可以对相关机构给予一年至三年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，上交所最高可以对相关人员给予三年内不接受其签字的发行上市申请文件、申请披露文件的纪律处分。

综上，我们理解，科创板进一步细化信息披露责任规则与科创板试行注册制的理念是相契合的，一方面，科创板明确了中介机构“看门人”的角色，正向引导中介机构履行尽职调查、审慎核查的职责；另一方面，通过“冷淡对待”等事后监管措施，促使中介机构积极履职。二者是互相作用，相辅相成的关系，促使发行人及中介机构提高信息披露质量，体现注册制以信息披露为中心的思想。

（三）新增行业信息和经营风险的披露要求，切合科创板主题

相比于上交所主板规则，科创板上市规则新增了行业信息和经营风险的信息披露要求。事实上，上交所将行业信息和经验风险的信息披露要求写入科创板上市规则并非无根之木无源之水，截至本文发出之日，上交所已经制定了28项行业信息披露指引，深交所亦制定了22项行业信息披露指引。可以说，上交所早已在行业信息披露方面深耕多年，本次新增行业信息和经营风险的信息披露要求，亦是总结既往立法经验、知识积累并落实到科创板上上市规则。笔者认为，行业信息和经验风险的信息披露要求写入科创板上市规则的意义至少包括：

第一，契合了科创板的主题。科创板的设立旨在于增强资本市场对提高关键技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展。结合上市条件分析，科创板发行条件中开创性地设置了五种基于不同市值的盈利要求，相比于其他板块重视发行人盈利能力的审核态度，科创板将更加重视发行人市值、科技创新能力和发展前景。相应的，投资者作出投资决策亦要充分分析相应上市公司的行业前景、科技创新能力等重要信息。在财务数据披露层面，证券监管部门已经制定了较为完善的以定期报告形式披露财务数据的规则；在行业信息、经营风险层面，同样需要制订行之有效的信息披露规则披露相关行业信息及经营风险。因此，我们理解，本次增加行业信息、经营风险的信息披露要求，有助于投资者提升对上市公司的认识和对投资风险的评判，并以此搭建投资者与上市公司的信息桥梁，契合科创板主题。

第二，衔接退市规则。科创板上市规则第十二章规定中，将研发型企业研发失败作为财务类退市情形之一。一般理解，研发工作往往具有长期性、不可预测性的特点，研发过程并不能预测未来研发是否能成功或失败，且研发过程中不同阶段研发成功率可能还有波动情况。显而易见的是，投资者并不能参与上市公司的研发工作，对研发工作的成功与否难以具有充分的研判。因此，由于投资者无法或无可能认识到上市公司经营风险，从而不能正确认识到投资风险，并导致其承担上市公司退市带来的投资失败后果，不可谓为公平。鉴于此，投资者更需要通过上市公司披露的行业信息、经营风险等信息，增强对企业研发成功率的认识，实时调整对投资风险的判断。上市公司披露的行业信息、经营风险等信息，可以作为衔接上市公司退市制度的缓冲区，给予投资者预测上市公司经营风险的信息渠道。

（一）科创板信息披露要求对上市公司的挑战

1. 更明确、更严格的信息披露规范要求。科创板上市规则首次明确了上市公司信息披露的相关规范，在秉持一贯的真实、准确、完整、及时披露、公平披露五原则的基础上，进一步明确行业信息披露、分阶段披露、自愿信息披露、浅白语言、控股、参股公司信息披露、暂缓及豁免披露、调整适用等一系列信息披露一般规定。上市公司应当根据该等信息披露基本规范，建立健全上市公司的信息披露制度，并合法合规开展信息披露工作。上市公司需要以更积极的态度、更快的反应迎接科创板信息披露要求的新挑战。

2. 对信息披露界限的探索。科创板上市规则首次提出上市公司需要披露相关行业信息和经营风险，那么有关行业信息和技术秘密、商业秘密的界限界定，是上市公司及董秘亟需明确的重要课题。行业信息中的技术信息需要披露到什么程度？核心技术团队人员构成、薪酬体系、激励机制是否需要详细披露？研究工作的研究方法、进展情况等信息是否是信息披露中的必要信息？以上种种问题涉及的信息披露的界限，上市公司均亟需明确。一方面，上市公司必需保持与交易所的沟通，及时咨询交易所意见获得交易所的指导。另一方面，上市公司还应当灵活运用“暂缓及豁免披露”的规则，避免在信息披露中泄露重要商业秘密、技术秘密。

（一）科创板信息披露要求对中介机构的挑战

1. 对中介机构执业水平的更高要求。科创板发行审核过程中对信息披露的审核要求从“老三性”转向了“新三性”，对于中介机构而言，“新三性”无疑是更高的挑战。首先，中介机构需要在工作秉持勤勉尽责精神，不能局限于相关底稿资料的查验，同时要从其他渠道进行了解和查询，力求对发行人情况进行全面、充分了解；其次，各中介机构应在保持独立性的前提下，加强信息交流和共享，既要保持各中介机构的独立性，又要对中介机构掌握的信息进行印证，保持对抗和合作的辩证统一，以达成信息披露的“一致性”；最后，中介机构制作相关信息披露文件时，应注重提升表达的能力，以简洁易懂的语言演绎更深层次商业逻辑、业务逻辑或法律逻辑，做到逻辑清晰、重点突出、深入浅出，以便于投资者的理解。

2. 中介机构承担更高的责任。上市审核规则、科创板上市规则明确了中介机构承担上市公司信息披露的“看门人”职责，若发生信息披露违规事项，交易所可以对中介机构处以“冷淡对待”等事后监管措施。相比于既往的信息披露要求，中介机构无疑是承担了更高的责任。为迎接这一新挑战，首先，中介机构应当不断强调相对于发行人的“独立性”，应对信息披露事项作出独立的判断；其次，中介机构应当不断提升业务水平，拓宽核查手段、夯实工作底稿、细化工作流程，做到发表意见有所依据；最后，中介机构应当进一步完善内部核查机制，在一线业务人员尽职调查、审慎核查的基础上，中介机构应当组织力量对信息披露文件进行内部审核，为信息披露质量再加一道保障。【完】