上交所就发布七项行业信息披露指引答记者问

1能否介绍一下本次发布行业信息披露指引的基本情况?

答：上交所本次共发布了七项行业披露指引。其中，第一号指引为一般规定，侧重于上市公司行业信息披露中的原则性、共同性要求;第二至七号共有六个具体行业的披露指引，分别涉及了房地产、煤炭、电力、零售、汽车制造、医药制造等行业的经营性信息披露要求。具体行业指引中，房地产、煤炭的行业指引于2013年底发布，本次进行了大幅度的修订完善;后四个行业的披露指引是这次新制定的。上述六个行业，均是沪市公司中数量集中、比重较大、特征明显的重点行业。由此，本所上市公司主要行业信息披露指引已基本到位。

这次制定发布行业披露指引，是上交所探索和实施分行业监管工作的重要组成部分。今年年初，本所将上市公司信息披露监管模式由原先的分辖区监管调整为分行业监管。这是我们贯彻落实证监会相关工作部署、加快转型步伐、提高上市公司自律监管效能的重要抓手。分行业监管实施半年以来，沪市公司积极参与各项行业信息披露工作，已基本熟悉和适应了这一监管模式带来的新变化。经过半年的探索，本所公司监管部门对沪市公司主要行业的特征和分行业监管的规律有了更深的认识，也积累了一定的分行业监管经验。值得一提的是，在今年的上市公司年报审核工作中，我们按照分行业信息披露监管的逻辑和要求，引导、督促100余家公司主动披露行业经营性信息，进一步增强了上市公司主动披露行业信息的自觉性，也为本次行业指引的制定和后续的实施打下了扎实的基础。

这次发布的第一至七号指引，正是在前期行业研究和监管实践的基础上制定的。指引拟订后，我们对外公开征求意见并予以了合理吸收，现在正式发布，并将于10月1日起实施。可以预计，这批指引的发布，将有助于统一沪市上市公司分行业信息披露的标准，有益于增强上市公司信息披露的有效性，有利于引导投资者更多地依靠上市公司公开信息进行理性投资。

2本次行业披露指引中单独制定的“一般规定”，明确了哪些分行业信息披露应当遵循的基本原则?

答：这次发布的第一号指引是适用于沪市全体上市公司的“一般规定”，重点是要求上市公司结合自身所处行业的经营特点，在商业模式、估值基础、盈利和竞争优势等方面有针对性地披露行业信息与公司经营性信息，充分、准确地揭示投资价值和风险。

从具体内容看, “一般规定”突出强化了行业经营性信息披露监管的三个重要原则。

一是强制性与自愿性相结合原则。行业披露指引在已有法定信息披露的基础上，着重增加了上市公司关于非财务信息的披露内容，同样具有一定约束力。但在实际执行中，也需要考虑不同公司实际情况有所不同，其披露成本亦有差异。为此，“一般规定”在坚持适度约束的同时，将行业经营性信息披露的要求区分为应当披露和鼓励披露两个层次。将实践中对投资决策确有重大影响、且具备行业普遍性的经营性信息列入应当披露的信息;除此之外，采取适当引导的方式，鼓励公司针对部分个性化经营指标进行自愿性披露。同时，采用重大性标准，明确公司行业经营信息确不构成重大影响的，可免于披露。

二是相关性、可比性和可理解性原则。行业经营性信息大部分属于非财务信息。相较于财务信息披露的通用性和标准化，非财务信息披露存在个性化明显、可选披露维度多元等特点。由此，从规范角度强化行业经营性信息的相关性、可比性和可理解性，增强信息披露的有效性，就显得尤为重要。“一般规定”就此作了明确规定，要求公司披露行业经营性信息应当与公司经营情况相结合，避免过于泛化或避重就轻;引用的数据和口径应当前后一致，与同行业公司具有可比性;使用的语言应当简明易懂，避免使用过于生涩的术语和表达方式等。这样规定的目的，主要是为了实现上市公司披露的非财务信息有质量、有价值、易理解、可接受，帮助投资者准确理解公司实际经营状况和潜在风险。

三是“不披露即解释”原则。考虑到同一行业上市公司仍然存在个体差异，部分上市公司确实存在客观原因，难以全面遵照行业指引的披露要求执行，“一般规定”中明确了“不披露即解释”原则。即对于不能按照指引要求披露信息的公司，要求其向市场和投资者解释无法披露的原因。该项原则一方面为行业信息披露确存在困难的公司提供了“缓冲带”，另一方面也对部分消极回避行业信息披露义务的公司，适度形成一定外部市场压力。

3上交所本次发布了六个具体行业的披露指引，相关监管要求主要侧重于哪些方面?

答：行业经营性信息是投资者了解上市公司并进行投资决策的重要依据。本所在此次制定具体行业披露指引的过程中，着重从满足投资者需求出发，结合各具体行业的特征，分外部和内部因素、财务与非财务信息、定性与定量要求、价值与风险等多个角度，明确了行业关键指标及公司经营性信息的披露标准，以切实提高上市公司信息披露的针对性和有效性。

具体而言，各行业指引基于其相关行业的主要特征，在内容上各有侧重：

(一)房地产行业。房地产业是国民经济的支柱行业，具有周期性、关联性、地域性、政策性、不完全竞争性等特征。结合上述特点，本次房地产行业披露指引全面修订中，主要增加了宏观经济、政策、行业状况等外部环境因素的披露要求，并强化了行业内上市公司关于细分产业领域、土地储备、开发投资、财务融资等公司具体经营情况的信息披露。

(二)煤炭行业。煤炭开采和洗选行业作为重要的上游能源行业之一，受宏观经济走势以及税费、限产转型等政策影响显著，同时资源储量、资本投入、安全环保等也是影响该行业的重要影响因素。有鉴于此，煤炭行业披露指引的修订重点是：针对政策影响、煤炭储量、资源开采和销售情况、重大建设项目及资产收购出售、安全环保工作等方面，加强行业内上市公司关于行业经营性信息的披露。

(三)电力行业。随着电力体制的深化，上市公司的经营运作方式亦随之发生变化，加之资本投入大、主要产品特殊等特点，上市公司关于宏观政策影响以及与发电售电、资本开支相关的行业经营性信息，构成反映公司价值和风险的关键内容。基于上述情况，电力行业披露指引重点强化了行业内上市公司关于政策变化、装机容量、电量电价、厂用电率、资本开支等经营方面的披露要求。

(四)零售行业。随着经济环境、社会环境及互联网技术等因素的发展与变化，零售行业经营模式、运作方式、营销渠道等呈现出日益复杂化和综合化的发展趋势。结合上述发展趋势，以及不同业务模式下经营风险和盈利模式迥异的特点，零售行业披露指引着重对上市公司营销网络分布、业态、店效、商品品类等行业经营性信息，提出了具体的披露要求。

(五)汽车制造行业。伴随近年来宏观经济因素、环保政策、人均保有量高速增长等因素的变化，汽车制造业逐渐进入饱和状态;同时，行业内的新型业态，如新能源汽车、车联网技术等，使汽车制造行业出现了新的变化。针对汽车制造行业现阶段供需格局，以及行业内上市公司积极探索新型业态的发展形势，汽车制造行业披露指引重点强化了行业内上市公司关于自身研发能力、产能状况、发展战略等经营信息的披露，并对新车型上市、重大订单、召回计划等行业特有信息的披露要求作了细化规定。

(六)医药制造行业。医药行业与民众的身体健康和用药安全息息相关，因此在各国均受到严格的法律管制。医药行业的政策属性强，医药公司的经营情况受医改政策、医保支付、药品招投标、药品审批、药品降价、环保安全政策、产品责任等的影响极大。此外，医药制造行业还有专业性强、研发高投入、高风险等特点。由此，行业披露指引重点强化了上市公司关于政策影响、新药研发注册、主要产品产销及纳入相关药物目录等情况的信息披露。

总体看，本所此次推出的六个具体行业指引，从宏观影响到市场变化，从商业模式到具体经营，对上市公司披露行业经营性信息作了具体要求，为投资者提供了多角度的“立体透视镜”。

4上交所在分行业监管方面，还有哪些后续工作安排?

答：本所实施分行业监管的时间不长，行业信息披露监管工作的力度、深度和专业化程度还有待进一步强化。

就行业信息披露指引而言，对于现行的行业指引，本所将在持续评估和总结实践经验的基础上，定期予以修订完善;同时，根据上市公司数量变化和实际监管需要，继续研究制定一些细分的、且上市公司数量达到一定规模的二、三级行业信息披露指引，逐步完善分行业信息披露规范体系。

就日常信息披露监管而言，本所将进一步督促上市公司在股价异常波动、市场传闻澄清、重大交易、临时公告等信息披露中，更多地从行业角度丰富信息披露的含金量;进一步在并购重组相关预案的信息披露监管中，增加行业性元素。

5除了上述七项行业信息披露指引外，上交所这次还发布了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，能否介绍下基本情况?

答：分行业监管是上市公司自律监管的一个重要维度。此外，上交所在公司监管中，还持续关注市场运行中特定领域和专项业务的新情况和新问题，并及时作出监管应对。这次同步发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》(以下简称《业务指引》)，就是针对近期资本市场频现的“PE+上市公司”投资模式，从信息披露角度进行监管的尝试。

2014年以来，“PE+上市公司”逐渐成为资本市场上的热点，并受到广泛关注。初步统计，仅2015年初至7月底，沪市就有56家上市公司与PE设立81只产业基金或者并购基金，总投资规模达1274亿元。同期，PE还通过参与定增或者重大资产重组、协议转让、二级市场举牌等方式，共入股200余家上市公司。从公司二级市场表现来看，“PE+上市公司”的投资合作信息往往对公司股价影响较大，其信息披露是否及时有效，与投资者利益密切相关。

总体上看，“PE+上市公司”投资模式作为一种市场创新手段，可以实现双方资源的优势互补，有利于激发市场活力，应当予以尊重和肯定。但在实践中，也出现了一些问题。例如，有些公司的信息披露过于原则简略，投资者难以了解“PE+上市公司”的具体合作模式、决策机制、收益分配和潜在风险等重要信息。又如，在“PE+上市公司”投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及公司管理者之间建立多重复杂且隐蔽的利益关系，相关方可能利用内幕信息或者通过隐瞒关联关系谋取不当利益。再如，个别公司与PE的合作，不考虑产业价值、整合效应以及履行能力，而是借机以市值管理之名进行市场操纵，有选择地释放利好信息，或者制造资本故事炒作股价。

针对“PE+上市公司”投资模式存在的问题，上交所也已将其纳入信息披露监管范围，加大了事中事后监管力度，结合监管实践中相关个案的处理，对“PE+上市公司”投资模式的信息披露监管进行了探索和研究，积累了一些有益经验。在此基础上，我们经过充分调研，起草拟订了《业务指引》，对外公开征求意见并予以合理吸收后，现在正式发布实施。

6前述《业务指引》对"PE+上市公司" 投资模式主要做了哪些方面的要求?

答：《业务指引》在充分尊重市场创新，不过度干预市场自主行为的前提下，就“PE+上市公司”投资模式的信息披露作了有针对性的规定。主要有四个方面的内容：

一是细化合作投资事项的信息披露要求。上市公司与PE的投资合作方式多元，涉及的环节层次复杂。为帮助投资者了解“PE+上市公司”投资合作的具体模式、效果及风险，《业务指引》就相关信息披露做了比较具体的要求，规定相关方除披露投资合作方及合作协议的基本情况外，还须披露合作的主要业务领域、投资项目、管理模式、退出机制、利润分配、业绩影响以及相关风险因素。

二是明晰相关方的关联关系或者利益安排。私募基金、各投资人以及上市公司之间的利益关系，对投资者决策和防范不当利益转移有重要意义。对此，《业务指引》要求上市公司、PE等相关方应当全面披露可能存在的利益安排，如是否存在一致行动关系或者关联关系、是否持有或者买卖上市股份、公司管理层是否参加投资合作等。

三是明确分阶段信息披露义务。上市公司与PE建立投资合作关系之初，通常仅确定了基本合作框架，相关项目或投资方向也只是提出初步安排，合作前景不确定性很大。《业务指引》根据分阶段信息披露原则，要求公司须及时披露投资合作的后续进展和阶段性成果，如并购基金的工商登记、资金募集、标的项目置入、重大事项筹划等。

四是强化对违规行为的防范和打击。上市公司与私募基金合作设立并购基金或签订合作协议之后，通常会在短时期内筹划重大事项，需要重点防范内幕交易和股价操纵等情况。对此，《业务指引》有针对性地强化了相关监管要求。对拟筹划重大项目的，要求相关方披露此前是否存在买卖公司股票的情形;对上市公司拟置入并购基金项目资产的，要求私募基金披露在该项目资产的权益情况。另外，发现公司股价有异动或存在内幕交易嫌疑的，《业务指引》明确规定本所可以启动交易核查，必要时还可提请证监会依法查处。