超级资本运作：看他是怎样“绕”过了证监会审批
导读：
15年辞职创业，到10月底就成功控制一家A股上市公司，公司估值超过200亿元，个人身家超过40亿元。通过持股公司，70多名员工成为千万富翁。这就是原京东集团副总裁赵国栋辞职创业，半年内通过一系列资本运作实现的个人和员工财富暴增的神迹。
其实由于A股市场的估值显著的高于以及市场和海外的中概股，所以利用估值差价实现财富增值的案例已经比较多了。
但是仅仅半年就能实现200亿（30亿美金）的飞跃，这个案例恐怕是所有的创业者、投资人和股民都应该认真看一下的。
除了赵国栋和公司员工之外，这一系列操作之后，所有人都赚了大钱，包括奥马电器的原实际控制人蔡拾贰、蔡健泉和其他个人股东，买了奥马电器股票的中小股民，赵国栋创业的早期投资人高榕资本、联金投资，跟着赵国栋一起接上市公司股权转让的西藏金梅花和桐庐岩华投资公司，赵国栋创业公司的股东尹宏伟和杨鹏，副总刘展成。负责并购和增发的投行海通证券和海通创投，以及隐秘的关系户。
奥马电器10月28日完成股权转让和实际控制人变更。赵国栋以12.13亿元受让奥马电器原股东蔡拾贰、王济云等8名股东转让的3370万股股权；桐庐岩华投资和西藏金梅花以7.38亿元受让2049万股的股权。赵国栋占上市公司股权达到20.38%，成为第一大股东和实际控制人。
与此同时，奥马电器收购赵国栋控股的中融金，6.12亿元收购51%的股权（相当于中融金股价12亿元）。
这两个简单的操作之后，奥马电器股价应声上涨，从停牌前的35.22元一个月内涨到128.98元，到现在股价仍在110元以上。至此，奥玛电器的原来的小散户股票直接赚了2倍多；奥马电器原来的大股东蔡拾贰从拥有11亿股票，到直接套现2.9亿现金，而且剩余的股票价值25亿元，身家涨了2倍还多。当然，最大的赢家赵国栋，之前只是拥有一家创业公司股权，按照收购价12亿计算，58.1%的股权6.96亿，到现在控制一家市值180亿的上市公司，公司年收入40多亿，赵国栋个人身家接近40亿元。
紧接着，赵国栋控制下的奥马电器马上抛出一个非公开增发方案，让相关利益方以31.07的价格认购上市公司增发的股票，而此时奥马电器的股价在110元以上。
如果增发方案完成，赵国栋个人对上市公司的股权控制从20.38%将增加到29.01%，控制权更加稳固。帮助赵国栋和奥马电器进行资本运作的海通证券和海通创投用3.8亿的现金买了价值13亿的股票。而70名公司员工从原来只有创业公司不靠谱的期权，直接拥有了上市公司价值超过10亿的股票；也就是说这一下中融金就产生了70多个千万富翁。这种财富效应恐怕是远超过近年来在NASDAQ上市的互联网公司的。
当然，这部分非公开发行的股票是要锁3年的，即便这样，不到3折的价格拿到公司股票的机会也是绝无仅有的。
这其中的运作当然仍有非常巧妙的地方：轻松绕过证监会审批：不属于借壳，竟然连重大资产重组都不算
大家都知道在完成IPO是极其困难的，除了隔三差五就停止新股还要等窗口期不说，光前面排队的公司就还有七八百家；从券商开始入场到报材料怎么着也要2-3年，后面证监会发审委反复给修改意见，一来二去从券商进场到IPO上市4年能完成算快的。
比IPO快一点的是借壳上市，借壳因为省去了排队的困扰，所以会稍微快一点，找一家资产比较轻的壳公司，一般多花个二三十亿的成本，如果投行工作漂亮，经过个一两年也基本可以上，但是证监会的审核同样很严格。借壳上市属于公司比较有钱，有收入有利润、又着急上市的。比如借壳七喜控股的分众传媒，借壳世纪游轮的巨人网络（20个涨停直接到1000亿市值，这个咱们回头专门说）。
还有一些公司自己上市无望，被上市公司并购也是一个比较好的出路；对投资人来说也是很好的退出渠道。但是如果资产规模比较大、业务相关性小，重大资产重组也经常会被证监会否决掉。比如曾经的美容第一股唯美度借壳江泉实业被否决，万好万家购买3家影视传媒公司被否等，最近一年证监会否决的重大资产重组案例非常多。
赵国栋控制奥马电器并收购中融金的操作高明之处在于，这个案例不属于借壳上市，连重大资产重组都不属于，轻松绕过证监会对于资产重组的审批程序。
中融金本身的收入、利润和净资产规模都比较小，最新一期的收入5818万元，净利润2535万元，净资产8698万元。
因为证监会对于重大资产重组有明确的条件要求，即被收购公司的收入/净利润/净资产至少有一项超过上市公司对应项目的50%；而奥马电器40多亿收入，2亿多净利润，净资产高达16亿以上；无论如何也沾不上边，所以这次收购不属于重大资产重组。也就是公告中所说“本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。”
赵国栋控制公司不花一分钱，多出来现金、股份和控制权
前面说了一堆，细心的人其实发现了，虽然所有人都赚到了钱，但是股份转让是需要实际花钱的，而第一笔赵国栋受让股权的支出是最大的，也许你觉得他本人需要先有个十几亿的资本积累才能完成这些运作，那你就too simple了，老高让你看看资本运作高手是如何不花一分钱还多出来现金、股份和控制权的。
首先，10月28日，赵国栋受让3370万股，对应的价格是12.13亿元，相当于每股36元，相当于停牌前的股价35.22元算是公允。这12.13亿元是赵国栋需要掏腰包付给奥马电器原股东蔡拾贰等人的。别着急，这部分钱很快就可以解决的。
紧接着，奥马电器收购中融金51%的股权，其中赵国栋所持部分是30.2941%，按照12亿元的收购对价，上市公司需要付给赵国栋3.64亿元。这部分钱是赵国栋实实在在拿到手里的。
12月1日，奥马电器的股票涨到104.98元/股，赵国栋将持有的3369万股全部拿到海通证券办理股票质押式回购业务。前面我们也提到海通证券是处理这一系列资本运作的投行，这个业务当然也是顺带的。具体的协议细节没有披露，我们按照行业通用的利率和质押率，如果按照一半的股价质押的话，赵国栋可以向海通证券借出来现金35.36亿元。也就是说赵国栋轻轻松松拿到35.36亿元做后续的资本运作。
海通证券通过这笔股权质押也可以获得借钱的利息，按照年利率8%计算，质押16个月的利息收入是4.24亿元。前面讲到海通证券参与奥马电器增发的话，要投入3.8亿的现金换13.2亿的股票，虽然这个生意已经是大赚了。如果结合这个股权质押，你才发现海通证券根本就没有投资，只是把35亿元借给赵国栋，这样可以1年半收回来4.24亿元的利息。拿其中的3.8亿参与上市公司增发，获得价值13亿多的股票。海通证券相当于没有投入本金就获得了巨额的股权。
赵国栋拿到这35.36亿元借款之后，除了支付之前的股权转让价款，还可以参与后续的增发。增发方案中，赵国栋控制的西藏融金汇通12亿元参与增发，其中赵国栋占比57%，相当于只需要拿出6.84亿元。
这么一圈折腾下来，赵国栋手里多出来20亿元现金，还有上市公司第一大控制人的股权，而且股权价值超过60亿元。不算不知道，一算简直太可怕了。
如果您还惦记着赵国栋签海通证券的35亿负债的话，一年之后赵国栋受让的3370万股就可以解禁，卖股票就可以轻松还钱。
控制权不断增加，有充裕的现金流而且可快速套现
前面我们已经说了如何绕过证监会监管快速控制一家上市公司，如何通过娴熟的资本运作解决资金问题并有现金在手。
除了审批快速之外，我们知道无论新股发行还是借壳上市，大股东都是有3年的锁定期限的。但是我们看到奥马电器股权转让之后，第一大股东只需要锁定12个月就可以快速解禁。上市公司公告的原文：“赵国栋承诺本次通过协议转让取得的上市公司股份，自股份过户之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。”也就是说，2016年10月底，这3370万股就可以解禁套现了。这笔生意简直太划算了。
下面我们可以给您详解一下赵国栋是如何一步步增加对上市公司和自己创办企业的控制权的。
奥马电器是2012年4月16日在深交所IPO上市的，我们前面说过IPO上市大股东的股份有3年的锁定期；2015年4月16日，3年锁定期解禁的第一天，股权结构就发生了一个比较大的变化。
2015年4月之前，奥马电器的股权：
上市这3年，奥马电器的实际控制人蔡拾贰和蔡健泉是通过施诺工业投资控制上市公司奥马电器的，3年解禁期一过，主要的股东就做了一次股权转让，让相关利益人直接持有上市公司股权，这为日后的股权转让打下基础。
2015年4月16日股权转让之后，奥马电器的股权结构：
2015年10月28日，赵国栋受让蔡拾贰等人的股权，同时奥马电器收购赵国栋控股的中融金的51%的股份，股权结构如下:
转让之后，上市公司取得中融金的控股权，也就相当于控制了中融金所有的互联网金融业务，而赵国栋成为上市公司的第一大股东和实际控制人，同时赵国栋除了通过上市公司控制中融金之外，仍然间直接持有中融金27.8%的股权。赵国栋不仅成功控制了一家上市公司，而且对中融金业务的控制力进一步加强了。
对比中融金之前的股权结构，财务投资人联金华清道口公司出局了，尹宏伟、杨鹏、高榕资本也都转让了部分股权。而后续的上市公司增发，我们将会看到将尹宏伟和杨鹏的股权增加到上市公司中。这样置换了尹宏伟和杨鹏的股权，只有联金投资一家公司出局。
中融金被收购前的股权结构：
紧接着，奥马电器公告26亿元的非公开发行计划，以远低于市场价格110元的发行价31.07元/股向特定投资者发行，通过这次发行设立3个互联网金融的项目，分别是互联网金融云平台、供应链金融和智能POS。还分别设立3个子公司从事这3个项目。
如果留意一下中融金的业务，你会发现这是中融金本来的业务，现在上市公司再发行一次，就是为了给利益相关方加入的机会，也就有了我们开头说的赵国栋进一步增加上市公司控制权，原股东股权稀释，将尹宏伟和杨鹏加入到上市公司股东股权中，同时引入海通证券、海通创投，引入2个员工持股公司，共70人。一步完成所有需要进行的利益转让和员工激励。
如果说中融金是这一系列资本运作中价值最高的业务的话，赵国栋不仅控制了上市公司，而且对于中融金的控制权从收购前的58%变成了78.8%，对这部分业务的控制权不仅没有减少而且增加了。
赵国栋对于上市公司的控制权也在增加，从一开始持有的20.38%到增发后直接持有13.52%以及通过西藏融金汇通持有的15.29%，控股比例提升到29.01%。
至此，整个资本运作就告一段落。赵国栋华丽转型成一家200多亿市值的上市公司大股东和实际控制人，奥马电器成功转型成为一家互联网金融的公司，有P2P、银行IT平台服务、供应链金融、智能POS业务。
当然奥马电器收购中融金的部分，赵国栋及相关股东是做了业绩承诺的，承诺中融金15-17年净利润不低于0.62亿元、1.4亿元和2.4亿元，3年累积不低于4.42亿元。这样，给资本市场的预期就是，奥马电器这家冰箱代工厂，16年会有1.4亿元以上的利润来自于互联网金融，而且仍然有2亿元以上的利润来自于冰箱。
从这个角度来看，16年的净利润至少在3.4亿以上，那上市公司的估值看起来也就一点都不夸张了。这就是做资本运作要做全套，连明后年的情况都做好了铺垫。
资本的起点，第一桶金很重要
其实赵国栋本人对媒体的访谈中称15年辞职创业，而且5月份就收购了中融金公司。后面也有媒体报道出来中融金5月获得了高榕资本和华清道口联金投资千万美元的融资。
但是在工商查询中融金的注册信息的话，会发现在2015年3月之前，赵国栋、高榕资本、华清道口联金投资就已经是中融金的股东了。只是在3月份做了一次法人变更，中融金的法人由杨鹏变为赵国栋。
由于这一部分信息是上市之前，并无明确的信息披露，但是依据工商信息和媒体报道，我们基本的推测是：赵国栋还在京东任职的时候就作为投资人投了中融金，而且投资人高榕资本和华清道口联金投资也一起投资。赵国栋正式辞职之后，中融金进行了法人变更，同时对外宣称是赵国栋创业的公司收购了中融金，紧接着公关稿正式对外宣称好贷宝获得2家VC的投资。
其实，在跟这2家VC路演的时候，应该就要讲如何做后续的业务发展和资本运作，至于是否提到要控制一家A股上市公司，并进行这么周密的安排，我们就不得而知了。只是，上市公司收购需要一些热门的题材，从这个角度来说，进行上市的资本运作之前，第一桶金以及初始的运营数据需要提前准备。
至于好贷宝、卡惠这2个互联网的产品跟钱包金服、中融金是什么样的业务和股权关系，其实已经不重要了，通过控制一家上市公司，主要的业务已经拥有了融资平台和发展业务所需要的资金，主要的员工都已经完成了千万级人民币以上的股权激励。
再往后，这就是一个A股上市的互联网金融“平台”公司的故事了，有P2P，有消费金融，有金融IT平台，有供应链金融，有智能POS。
说到“平台”，留2个大彩蛋
现在A股讲故事，动不动就要扯上平台、生态，说到平台，给辛苦看到这里的读者留2个彩蛋。
12月7日万，奥马电器公告出资1亿元参股设立保险公司，暂定名巨安财险，股权占比10%， 8号奥马电器也应声涨了6.38%。所以，互联网金融平台已经加入了保险的元素了。这是市场都知道的，还有些市场未必会注意到的信息。
参与奥马电器几次资本运作的一家投资公司里面，有一个非常复杂的股权结构。其中股东有一家公司是腾讯系的互联网证券公司，所以如果未来奥马电器涉及到证券相关的业务，各位不要觉得意外。
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