战略新兴板框架：功能定位、推出时间、方案要点

为贯彻落实创新驱动发展战略，健全多层次资本市场体系，更好地支持新兴产业企业和创新型企业发行上市，有效缓解企业融资成本高的问题，上海证券交易所紧紧围绕蓝筹股市场建设，在注册制总体框架下，对设立新兴板事宜进一步研究论证，拟定了建设方案。

一、战略新兴板的由来

为贯彻落实创新驱动发展战略，健全多层次资本市场体系，更好地支持新兴产业企业和创新型企业发行上市，有效缓解企业融资成本高的问题，上海证券交易所紧紧围绕蓝筹股市场建设，在注册制总体框架下，对设立新兴板事宜进一步研究论证，拟定了建设方案。具体进程如下：

1.2013年9月，上交所启动了设立新兴板的相关研究工作。

2.2013年12月24日，向证监会上报了《关于上交所设立战略新兴产业板的请示》。

3.2014年4月3日，证监会主席专题会对新兴板有关问题进行了研究。根据会议要求，上交所对业务方案进行了修改完善，并于5月6日向证监会上报了《关于上交所设立新兴板有关问题的补充报告》。

4.2014年5月，“新国九条”明确指出，“增加证券交易所内部层次”。

5.2014年12月，经济工作会议提出，当前传统产业相对饱和，但基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现；要切实把经济工作的着力点放在转方式调结构上了，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高段迈进。

6.2015年3月，战略新兴板相关方案已上报证监会，市场预计，将在2015 年末，或2016 年初与注册制同时推出。

7.2015年5月19日，在上海举行的“上证2015股权投资论坛”，上海证券交易所副总经理刘世安谈到“打造战略新兴产业板，助力经济转型升级”时表示，上交所战略新兴板建设方案主要有三大核心内容，包括定位、上市条件、制度安排等。

二、预期推出时间

战略新兴板将在证券法颁布后与注册制同步推出，预计在明年上半年推出，且上市公司会优先在主板排队的公司中挑选，挑选机制为符合战略新兴产业标准、获得券商推荐以及招股书披露完备且符合资质的企业。

三、功能定位

1、新兴板聚焦新兴产业企业和创新型企业，上市条件更具包容性，与主板市场互动发展。

2、新兴板侧重已跨越创业阶段、具有一定规模的企业，与创业板市场错位发展。

3、新兴板关注具有新型治理结构的企业，在法律框架内预留制度空间，实现自身创新发展。

四、方案要点

（一）关于上市条件

1.      财务标准。新兴板设置“市值-净利润-收入”、“市值-收入-现金流”、“市值-权益”等4套以市值为核心的上市财务标准，具体标准详见下表：

财务指标	战略新兴板	适合企业
市值-净利润-收入	市值不少于2亿元；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补损失。净利润以扣除非经常性损益前后就低者为计算依据。	适用于已稳定盈利，或营业记录短，但盈利能力较强的企业，如蚂蚁金融。
市值-收入-现金流	市值不少于10亿元；最近1年营业收入不少于1亿元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不少于2000万元	适用于发展至一定规模、现金流较充足，但暂未达到一定盈利水平的企业，如大众点评等新型服务业企业。
市值-收入	市值不少于15亿元；最近1年营业收入不少于1亿元。	适用于盈利水平和经营性现金流水平较弱，但商业模式新颖、市场关注度较高的企业，如爱奇艺等新兴媒体企业。
市值-权益	市值不少于30亿元；最近一期末总资产不少于3亿元，净资产不少于2亿元。	适用于盈利能力尚未达到一定水平，或没有盈利或营业收入，但具备一定的资产规模，市场前景良好的企业，如商用飞机。

上述4套财务标准，体现了差异化和包容性的总体思路是保留“市值-净利润-收入”组合便于盈利企业继续使用，同时增设3套市值指标体系便于非盈利企业使用；二是设置比主板低的市值、净利润和收入要求，体现新兴板与主板的差异；设置比创业板更高的市值、收入、现金流以及资产规模指标，体现新兴板与创业板的错位。总体而言，要求新兴板上市申请人在具备一定规模和市场认可度的前提下上市融资，即提高了新兴板市场的包容度，有降低了新兴板市场风险。

2.非财务要求。新兴板上市的非财务要求主要包含股本总额、股权分散度、公司治理以及其他合法合规性要求。其中，股本总额与股权分散度要求与《证券法》保持一致。在公司治理方面，要求上市申请人具有法律法规和上交所《股票上市规则》规定的公司治理结构，同时，考虑部分红筹企业在股权架构和公司治理方面的特殊性，为其境内上市预留空间，要求境外公司的治理结构应当符合注册地法律法规的规定，且对投资者的保护与《公司法》等法律法规规定水平相当。

（二）关于注册和审核

1.审核通道。在注册制框架下，对申请在新兴版上市的企业单独排队。

2.审核标准。按照注册制下的审核标准对申请在新兴板上市的企业进行审核。审核差异化安排主要包括：要求保荐机构就上市申请人是否属于相关文件明确的新兴产业或创新特征明显发表专项意见；对亏损企业加强反馈意见的针对性；对于特殊公司治理结构的企业，指定专门的审核指引与信息披露指引，向投资者充分揭示风险。

（三）关于投资者适当性管理

新兴板聚焦新兴产业企业和创新型企业，上市门槛高于创业板。针对上述特点，拟实施不严于创业板的投资者适当性管理制度。

投资者适当性管理的对象是作为普通投资者的个人。申请开通新兴板交易的个人投资者应满足如下要求：一是原则上具备两年以上（含两年）股票交易的经验；二是对新兴产业企业和创新型企业的特点有一定了解，并通过相应地知识测试；三是对新兴产业企业和创新型企业的投资风险有一定认识，签署风险揭示书。

（四）关于交易与结算

考虑到新兴板上市公司不同于创业阶段的高波动性企业，也综合投资者交易习惯等因素，新兴板在交易结算机制上与主板基本保持一致。

同时，鉴于新兴板是独立于主板的新版块，且产业聚焦明显，新兴板上市公司股票将采用与主板不同的专用交易代码，设置独立行情显示。

（五）关于指数编制

1.适时编制并发布新兴板专门指数，与独立版块相匹配；

2.将新兴板全部上市公司纳入上证综指编制范围，使上证综指全面反映上交所市场总体情况;

3.完善现有上证新兴产业指数，将符合条件的主板、新兴板上市公司纳入指数编制范围，以反映上交所市场新兴产业总体情况；

4.将符合条件的新兴板公司纳入上证50指数编制范围，以反映上交所市场最具市场影响力的经典蓝筹总体情况。

五、战略新兴板挂牌企业来源

1）目前主板排队IPO企业；

2）新三板企业，多数行业分类符合新兴板要求的企业，规模太小。目前阶段新三板转到新兴板具备条件的企业不多。

3）为主板排队IPO截湖，目前主板已经排队的企业，看企业意愿；因为主板排队时间比较长，部分风投或股东希望早点退出，或新兴板估值更具吸引力，更愿意选择中断主板排队，拥抱新兴板。

4）海外回归。

六、新兴板四套模式和其与创业板的对比

1.目前上交所关于新兴板的规则大致总结如下：

1）市值、净利润、收入模式

2）市值、收入、现金流模式

3）市值、收入模式

4）市值、权益模式

分别如下图。值得关注的是上交所点名每个模式适用的代表性企业，分别为蚂蚁金服、大众点评、爱奇艺、商用飞机。

2.新兴板和创业板差异

根据上述新兴板请示文件的内容看，目前创业板的上市要求大致如下：

(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

(二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。

(四)发行后股本总额不少于三千万元。

对比来看，新兴板多了一个市值考核维度，但在成立年限，营业收入增长率，净利润增持都没有要求。4套可供选择的标准钟，其中2套对净资产没有要求。其中3套标准都对净利润没有任何要求。

但从动态来看，新兴板需要真实出台需要等待新的《证券法》修订和注册制落地；届时创业板的发行上市条件很可能也会进一步宽松，对盈利要求，营业收入增长是否都会松绑目前难以判断。所以从制度上新兴板和创业板未来的优势对比仍然难以断定。

3.实际控制人变更问题。海外回来的企业很可能设计实际控制人变更。《证券法》修改后，新的发行管理办法是否仍然要求两年内实际控制人没有变更要求不得而知；

4.存托凭证介绍（ADR）

方案中尤其提及：“时机成熟时，将以境外互联网上市公司为代表的新兴产业企业和创新型企业（包括VIE架构与双层股权结构的企业）通过存托凭证等创新方式纳入到新兴板主体范围”这就间接绕开了《公司法》中有关注册地必须在境内的要求。

这是证券发行制度的一个步伐较大的突破，在新兴板设立之初仍将无法实现。对于短期内急于回归的公司仍然需要走VIE拆除路径。

七、其他事项

1.战略新兴板定位与创业板相同,审核标准与主板一致

2.注册制的推出在近期并不会影响价格控制

3.建议上市发行时的股本最好做到3.6亿股，并以4000万股发行，以最大限度减小公司的融资损失

4.短期内战略新兴板登陆主体还是以境内主体为主

5.关于红筹回归导致的实际控制认定问题，及期权激励相关问题，上交所倾向是放松管制，但目前没有明确时间表和标准；建议股份支付应该尽早，以免较大的影响当期损益

6.拆红筹时所导致的税务成本会有一些回避和减免途径

7.境内再融资将会放松监管，逐步与香港相同

8.新兴产业企业的鉴定:《‘十二五’战略性新兴产业发展规划》、《制造2025》等有关文件明确的新兴产业所属企业

新兴业务占主营业务不能低于50%

产业特征：低于主板，以市值为核心。更为多元化，与主板错位发展，适当竞争

9.新股一直不如人意，但行政监管短期内难消除：

审核端(审核理念，审核标准，审核流程)问题大；

发行端(节奏，价格)无法---散户投资者为主的市场；

10.投资者适当性管理：不严于创业板

按行业信息披露

差异化的持续上市标准

有针对性的公司治理与规范运作披露要求

11.退市条件(拟)：市值低于某值，或交易量

推出路径：先向审核部门提交申报材料，申请主板；在主板审核中的企业转入战略新兴板

原则上与注册制同步推出；注册制看证券法推出，估计在明年上半年；具体开板时间根据证监会安排最终确定

证券法的关键问题—5%以上的股东的股票出售将会变难，每次交易将不得超过全股本的千分之一(转售制度)

12.关于VIE公司相关

战新板第一步先不考虑新股权模式(双重股权架构)或国际性质公司上市

实际控制人变化的管控将会放松(海外拆回后的实际控制人一致性)；实际控制人变化制度会放松，会低于2年；

13.拆红筹的税务问题

境外股份转让：698号文件及补充文件7号文(代扣代缴义务)回避税收变难，免税重组(包含对手方是否是个人；个人不包含在698号文中)

观点：境内增资及减资并不定位为应税交易；但其中的估值及股权激励相关影响会直接影响税务机构的判断

境内股份转让：59号文件—特殊重组条件(境内重组的免税机会)

境内锁定12个月及跨境重组为36个月锁定；

报税等实操过程的提前量准备。

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