融资租赁与ABS

　　深交所修改日期：2018年2月9日，首次发布

　　第一章 总则

　　第一条为规范发展融资租赁债权资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49 号，以下简称“《管理规定》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(证监会公告〔2014〕49 号，以下简称“《信息披露指引》”)、《深圳证券交易所资产证券化业务指引(2014年修订)》(深证会〔2014〕130号，以下简称“《业务指引》”)等相关规定，制定本指南。

　　第二条本指南所称融资租赁债权资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)开展资产证券化业务，以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

　　本指南所称融资租赁债权，是指融资租赁公司依据融资租赁合同对债务人(承租人)享有的租金债权、附属担保权益(如有)及其他权利(如有)。

　　第三条本指南适用于融资租赁债权资产支持证券在深圳证券交易所(以下简称“本所”)挂牌转让的信息披露专项要求。

　　第四条管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》及本指南的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本指南所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测机构、资产评估机构等。

　　第五条原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。

　　本指南所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、现金流预测机构、流动性支持机构、销售机构等。

　　第六条资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当于规定时间内通过指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。

　　第七条管理人、其他信息披露义务人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

　　第二章 发行环节信息披露

　　第八条专项计划以融资租赁债权作为基础资产的，计划说明书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当详细披露基础资产池、交易结构、现金流预测及压力测试、现金流归集、原始权益人、增信方式、增信主体(如有)及风险自留等相关情况，包括但不限于以下内容：

　　(一)基础资产入池标准及创建程序。

　　(二)基础资产池的基本情况，包括但不限于租赁业务形式占比情况(直接租赁、售后回租等)、租赁物描述等情况、原始权益人在获取租赁物时的付款情况、租赁物交付情况、租赁物投保情况、债务人行业及地区分布、入池资产信用等级分布(如有)、未偿本金余额分布、剩余期限分布、利率与计息方式、租金偿还方式及分布、首付款比例分布(如有)、担保人、担保形式及担保物/保证金对债务的覆盖比例(如有)、保证金收取及管理情况、债务人数量及集中度、重要债务人情况、关联交易笔数与金额及其占比、关联方情况、涉及关联方交易相关的风险及风险缓释措施等，并以计划说明书附件列表形式披露基础资产未偿本金余额占比最大的20笔基础资产的上述信息。

　　基础资产所涉租赁合同中存在采用浮动利率计息方式的，管理人需披露该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关信息，并说明利率浮动是否会对专项计划的超额利差增信方式产生影响。

　　基础资产所涉及提前退租的相关约定，包括但不限于提前退租的条件，提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等。

　　(三)入池融资租赁债权及对应租赁物的抵押、质押等担保负担或者其他权利限制情况，若存在担保负担或者其他权利限制，还应当披露解除前述担保负担或者权利限制的相关安排、资金监控措施、风险处置安排、基础资产向专项计划转移时是否已合法有效地解除了担保负担或者权利限制。

　　(四)权利完善措施的具体情况，包括但不限于触发条件、完善措施的具体内容及流程等。

　　(五)不合格基础资产处置机制，包括但不限于处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求及处置义务人的履责能力分析。

　　(六)基础资产池的分散度情况及是否符合最低分散度要求，如依照相关规定免于最低分散度要求的，应披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，因此产生的风险情况及设置的相关风险缓释措施等。

　　(七)基础资产池所对应重要债务人的主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力及资信评级情况(如有)等。重要债务人是指单一债务人未偿还本金金额占比超过15%的，或债务人及其关联方的未偿还本金金额合计占比超过20%的情形。

　　未达到重要债务人要求但单笔未偿还本金金额占比较大的，管理人应当结合对专项计划现金流影响情况，对债务人经营状况及财务状况进行必要的信息披露，并披露相关尽职调查的程序、范围及方式等。

　　(八)相关中介机构采取抽样调查方法的情况(如有)，包括但不限于抽样方法、抽样标准设置的合理性，及抽取样本的代表性等。

　　(九)现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

　　(十)现金流压力测试的假设条件、压力因素及各压力情形可承受的违约率情况。

　　(十一)基础资产现金流归集频率、路径和资金监管措施，包括但不限于专项计划账户设置、现金流自产生至分配给投资人期间在各账户间划转时间节点安排等。现金流未直接回款至专项计划账户的，还应当披露转付安排的合理性、资金混同和挪用等风险的防范机制及资产支持证券存续期间设置防范混同和挪用等风险的持续检查机制等，揭示资金混同和挪用等风险，并披露设置的风险缓释措施。

　　(十二)增信措施或安排(如有)的具体情况及其合法性和有效性，增信机构为原始权益人及其关联方或重要债务人的，管理人应有针对性加强对相关主体经营财务信息的披露，并结合风险相关性情况，详细披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

　　(十三)为入池融资租赁债权的偿付提供信用支持或对专项计划提供流动性支持、差额补足、担保等增信安排主体(如有)的基本情况、财务数据、偿债能力和资信状况，及对其增信效力的分析说明。

　　(十四)原始权益人融资租赁业务开展情况。包括但不限于主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、承租人集中度、行业分布、期限分布、盈利和现金流的稳定性、业务开展的资金来源、风险资产规模、既有负债、或有负债等情况，以及自展业以来融资租赁业务的展期、早偿、逾期、违约以及违约后回收等情况的定义、具体计算方式及相关历史数据。

　　(十五)原始权益人与融资租赁业务相关的风险控制制度。包括但不限于风险分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制、风险准备金计提情况及风险资产占净资产的比重等。其中关于风险分类管理制度，应当就其分类管理标准、定义、方式等进行披露。

　　(十六)失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形;重要债务人(如有)最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形;上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。

　　(十七)资产服务机构融资租赁相关的业务管理能力，包括但不限于回收租金的资金管理、附属担保权益及其他权利的管理(如有)、租赁项目的跟踪评估等。

　　(十八)原始权益人风险自留情况，若免于风险自留的，管理人应当充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

　　(十九)合格投资(如有)相关安排，包括但不限于投资范围、账户安排、投资标的的信用、市场和流动性等相关风险及防范措施等。

　　第九条专项计划应当由律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，法律意见书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

　　(一)基础资产界定的具体范围和法律依据。

　　(二)基础资产涉及交易合同的合法有效性、出租人履行合同义务情况、出卖人交付及转让租赁物所有权情况、融资租赁合同租金给付条件满足情况及承租人履行其租金给付义务的抗辩事由和抵销情形。

　　(三)基础资产转让的合法有效性，包括但不限于融资租赁债权转让通知安排及转让登记情况、附属担保权益及其他权利的转让及转付安排(如有)、租赁物的转让安排(如有)等。

　　(四)基础资产涉及关联交易(如有)的交易背景真实性、交易对价公允性。

　　(五)基础资产与原始权益人的破产隔离效果。

　　(六)原始权益人、增信主体(如有)等相关主体的内部授权情况。

　　(七)增信措施或安排(如有)的具体情况及其合法性等。

　　(八)失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形;重要债务人(如有)最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形;上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。

　　(九)抽样调查方法(如有)具体内容，包括但不限于抽样方法、抽样标准设置等。

　　第十条信用评级报告(如有)应当由具有证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具，评级报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

　　(一)专项计划涉及信用增级方式的增信效果分析。

　　(二)基础资产影子评级分布(如有)以及加权影子评级(如有)。

　　(三)现金流归集路径、监管措施及混同和挪用等风险分析。

　　(四)现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形下压力测试结果。

　　第十一条现金流预测机构(如有)、资产评估机构(如有)等应当按照相关规则及规定要求编制现金流预测报告和资产评估报告。

　　现金流预测报告应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

　　第三章 存续期间信息披露

　　第十二条年度资产管理报告除按照资产支持证券信息披露规则要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

　　(一)基础资产的运行情况，包括但不限于：入池资产早偿、逾期、违约、不良等运行表现情况，各预测周期基础资产实际现金流及与预测比较情况，融资租赁款的归集、划转情况，租赁物价值的变动情况，现金流混同和挪用风险防范落实情况，以及基础资产相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、保险赔偿情况等。

　　(二)报告期内特定原始权益人与增信机构的股权结构、公司治理、经营情况、财务情况、资信情况以及相关重大变化情况。

　　(三)专项计划不合格基础资产处置、权利完善事件、增信措施(如有)等相关投资者保护条款的触发与执行情况。

　　(四)原始权益人风险自留及次级资产支持证券期间分配收益情况。

　　第十三条资产支持证券存续期间，发生《信息披露指引》第十九条规定的重大事件及下列可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付等的重大事项，信息披露义务人应在相关事件或事项发生后两个交易日内及时进行临时信息披露：

　　(一)重要债务人的经营情况出现重大变化，可能影响资产支持证券投资者利益。

　　(二)基础资产池的信用状况出现重大不利变化，如发生违约率、逾期率等指标大幅提升等可能影响基础资产现金流流入的事项。

　　(三)触发权利完善事件(如有)、加速清偿事件(如有)、提前终止事件(如有)等可能影响资产支持证券投资者利益的事项。

　　(四)其他可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付的重大事项。

　　第四章 附则

　　第十四条融资租赁债权资产证券化基础资产确需设置循环购买的，信息披露参照本所《企业应收账款资产支持证券信息披露指南》中有关循环购买的相关要求办理。

　　第十五条本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

　　第十六条本指南自发布之日起施行。