纳斯达克上市运作方式
纳斯达克上市方式和种类基本上分五种：首次公开发行上市（IPO ）、老股公开发行上市（NON-IPO）、存托凭证（ADR ）、反并购（Reverse Merger）（买壳上市）、以及市场价值（MarketValue）。而公司企业在纳斯达克上市运作的形式主要有三种：直接上市、...
纳斯达克是National Association of SecuritiesDealerAutomatic Quotation简称，纳斯达克上市方式和种类基本上分五种：首次公开发行上市（IPO）、老股公开发行上市（NON-IPO ）、存托凭证（ADR ）、反并购（ReverseMerger）（买壳上市）、以及市场价值（MarketValue）。而公司企业在纳斯达克上市运作的形式主要有三种：直接上市、买壳上市、控股合并。
一、基本流程
1.采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程基本包括：
（1）申请立项。向证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。
（2）提出申请。由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美国证监会（SEC ）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。
（3）等待答复。上述部门会在4~6 个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。
（4）法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得主管部门的法律认可。
（5）招股书的Red herring（红鲱鱼）阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC 的回复并不保证上市公司本身的合法性。
（6）路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。
（7）招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。
（8）保持纳斯达克上市地位，反购并。
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2.采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程基本包括：
（1）决定上市。公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会作出。
（2）制定方案。委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。
（3）审计评估。委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在进行公司审计、评估。
（4）收购方案。设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。
（5）合并报表。
（6）上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。
（7）保持纳斯达克上市地位，反购并。
3.采取控股合并方式进行纳斯达克上市运作的流程基本包括：
（1）公司决定。公司决定在NASDAQ市场上市，决议可由股东会或董事会作出。
（2）制定方案。委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。
（3）实现控股。设立离岸公司，通过交叉持股的方式拥有公司部分企业的控股权。
（4）审计评估。委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细作业时间表，进行的公司审计、评估。
（5）合并报表。通过离案公司收购目标公司（已在NASDAQ市场上市的公司）增发新股的方式将离岸公司拥有的企业部分与目标公司合并报表。
（6）上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。
（7）保持纳斯达克上市地位，反购并。
二、借壳上市程序与风险
1.“壳公司”的来源
在OTCBB 市场交易的公司，除非不按期披露公司财务信息及重大事项，否则在OTCBB市场中一般可以长期不会出现问题，因为由于股价低于1 美元挂牌公司，变更到OTCBB市场交易后，若想重回原证券市场挂牌交易，股票的市场价格须超过原挂牌交易所最低的挂牌价值。申请回复的方式很简单，只要有证据证明股价及资产相关数据，向美国证券管理委员会及原交易所申请回复即可，如无意外，六天内就可以回原挂牌市场交易。
有些公司被美国证券管理委员会变更交易场所后，因商誉及形象受损，业绩不佳，最后导致公司停止营业，更无法定期披露财务信息与重大信息，此类公司将一律被美国证券管理委员会贬于粉纸交易市场（PinkSheet）列管，这就是空壳公司。依照美国证券管理委员会规定，空壳公司只要重新披露财务信息与重大事项信息，即可恢复OTCBB交易身份。
所以利用低廉成本借壳上市，该壳大都就是指粉纸名册内的空壳公司。
2.拟借壳上市的“壳”资源应具有的特点：
（1）规模不大、股价不高。这样可以降低购壳成本，容易收购成功。
（2）股东人数在300-1000人。300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会很高。
（3）负债一定不能高，另外还要注意或有负债。
（4）业务与拟上市业务接近，结构简单。
（5）不能有涉及任何法律诉讼。
3.买壳上市操作要点：
（1）大股东必须取得境外身份。
（2）注册控股公司。大股东以境外身份，在美国纳斯达克认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地区有：英属百慕大、开曼群岛、库克群岛、维京群岛。
（3）实现境外公司控股境内产业。可以用三种方式：股权置换、现金收购净资产、合资方式。
（4）合并报表，将利润和业绩注入境外公司。
（5）关注外商投资政策。
4.美国纳斯达克OTCBB借壳上市作业整个报备程序如下：
（1）付订金。
（2）公告合并意愿。
（3）公布股权转让，同时付清买壳公司款项。
（4）公布公司名称变更、营运项目更改。
（5）公布新董事会及高级管理人员名单。
（6）与做市商及投资顾问签订相关协议。
（7）护盘-卖出股票-募集资金。
借壳上市很容易引起诉讼，因为借壳上市为了股票交易热络，往往有意或无意的省略借壳上市的历史，根据美国法律规定，无论公司是故意或无意省略行为，都违反法律规定而引起诉讼。根据美国证券交易法规定的反诈欺条款，凡是有下列行为被认为属诈欺行为：
（1）利用任何之手段、计划或方式从事诈欺；
（2）重要事实之不实陈述；
（3）重要事实之陈述省略；
（4）从事欺瞒或诈骗交易或营业者。
这些行为将依法承担相应的民事或刑事责任，因此在借壳上市过程中，一定要注意遵循美国法律有关规定，寻求专业财务顾问和律师的专业帮助，制定完善的借壳上士的方案，以至借壳上市顺利完成，达到境外融资的目的。
三、借壳上市和公开发行上市的比较
借壳上市与直接上市（IPO ）比较：
1.实质。
借壳上市就是一家没有上市的优势企业通过收购债权、控股、直接出资购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。一个壳就是非活跃但其股票在市场上交易的上市公司，成为其它企业期望上市的后门或近道。
2.手续。
借壳上市手续相对简单，大致四个月就能办理，原始股直接上市需要时间较长，通常要一年左右。同时，借壳上市不受承销商与市场状况影响。原始股上市有时因为承销商不力或市场疲软而遭遇上市困难，长时间无法上市，借壳上市无此问题。
3.费用。
借壳上市的费用比直接上市的费用低得多，通常原始股上市的前期费用至少要150万美元。借壳上市则只需支付借壳费（收购壳公司的费用）及股票推动费等其它有限开支。律师费、会计师审计费、申报费、交易所申请与挂牌费是两种上市方式都必须支付的费用，约50万至90万美元。
4.融资额度。
直接上市费用高，难度和风险都较大，但原始股上市有一定价，一旦登记与发行完成，可以获得预测的资金。借壳上市要在合并后，通过新闻发布、分析师评论及相关的炒作推动股票，筹资的额度难预料。
境外借壳上市可规避政策监控，使境内企业实现境外上市，另外还可利用避税政策，实现合理避税。借壳上市相较直接上市主要优点：首先手续简单，与直接上市相比，买壳上市方式显然没有那么多复杂的上市审批程序；其次是节约时间，操作得当，借壳上市一步到位会节省许多时间；第三，避免复杂财务、法律障碍；如果拟上市业务采用直接上市难于被市场看到，而公司又有充实的资金，那么选择借壳上市就更有优势。
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