创业板上市公司产业整合案例分析

创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。限于篇幅，只能转载一部分。

一、 所选案例概况

创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。

创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。

公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。

1、立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。

2、万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。

3、顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。

4、蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。

5、华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。

6、金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。

7、高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。

8、恒泰艾普：3.7亿元收购廊坊新赛浦100%股权。通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。

9、星辉车模：2.16亿元收购韩国SKN持有的汕头SK67.375%的股权。将通过本次收购将主营业务拓展至PS系列产品的生产与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。

二、 定价方式

1、对标的资产的定价问题

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（与非公开发行股票按决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%不同）。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十九条，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。最终定价多采用收益法。主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。创业板上市公司购买的企业成长性较高，收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。

上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评估参数都进行了详细披露。大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参考值。同时也通过参考同类上市公司的市净率，来说明本次收购的市盈率和市净率均符合或低于行业内一般水平，确保本次并购未进行利益输送。

2、对上市公司支付情况的分析

（1）以股权作为支付方式

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”很多公司都以董事会通过《发行股份购买资产预案》相关决议公告之日作为定价基准日，而公告预案到股东大会通过决议、证监会审核通过、最终完成资产交割之间会有很大的时间间隔（甚至在某一个环节出现旷日持久的“卡壳”），这将涉及到交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属问题，一般约定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏损由认购人负担。

立思辰：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20 个交易日（即2010 年8 月18 日至2010 年9 月14 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为18.57元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。2011年5 月13 日公司完成2010 年度利润分配方案，即全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。根据公司2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为12.25 元/股。

本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技2013 年度专项审核报告出具后10 个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×认购股份数）。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）以现金作为支付方式

万顺股份：交易双方签署本协议之日起10个工作日内，万顺股份将本次股份转让保证金人民币5,000万元汇至交易双方共同认可的境内的商业银行开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共同控制，详见共管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金；交易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后10个工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理税务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）汇至上海亚洲指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定的期限内，原则上不超过20个工作日）。

如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，则上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000万元）给万顺股份。如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整（RMB5,000万元）支付给上海亚洲。

华中数控：公司以现金方式支付购买标的股份的对价。

《股份收购协议》生效后自公司履行完毕使用超募资金的内部审批和公告程序后3 个工作日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6,268.57 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285 万元。

在完成标的股份收购的交割和股权变更登记之日起5 日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6,268.57 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285 万元。

金亚科技：

要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，以现金方式支付，其中涉及的分手费契约。

(一) 如果金亚科技在2012年3月30日(伦敦时间下午1点)之前没有发出每股不低于45便士的正式要约，金亚科技将需要支付50万英镑的分手费给目标公司。

(二) 金亚科技需要先将此款项存放于Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)的账户。

(三) Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)将会持有此分手费，并严格按照规定的进度和条款支配。

(四) 如果在2012年3月30日之前发生下述任一情况，此费用将归还给金亚科技，除非下述(五)情况发生：

1、目标公司及其董事撤销对金亚科技或其子公司正式收购要约的推荐。 2、目标公司及其董事推荐了与金亚科技不相关的其他的公司的要约。 3、目标公司不再配合向英国并购委员会申请延期。

4、目标公司给股东派发股息红利或进行对净资产有重大减损的任何交易。 (五) 上述(四)中的条款在以下的任意一种情形下都不适用：

1、金亚科技不再就对交易价格或时间造成影响的事宜每周五以书面方式通知目标公司。

2、金亚科技的要约文件未获得股东大会批准。

(六) 此分手费需在金亚科技获得外汇管理局批准后支付。如果在2.4公告发布后30天内金亚科技没有获得此批准，其会在30天的最后一个工作日将分手费支付到指定的第三方帐户。

星辉车模：

在《股权转让合同》订立之日起五个工作日内，公司、韩国SKN 与韩国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议。

在资金监管协议签署之日起二个工作日内，公司将股权转让款的一部分人民币1.74 亿元作为保证金汇入资金监管账户。

在办理完交易标的股权过户后的汕头市工商行政管理局变更登记之日起三个工作日内，公司将剩余股权转让价款人民币4,160 万元汇入资金监管账户。

在办理完外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，公司将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN 指定的银行账户。但是，根据相关法律法规需要代扣代缴企业所得税的，则扣除该等金额。

根据相关法律的规定，公司对其支付给韩国SKN 的股权转让价款履行代扣代缴所得税义务的，公司依法履行该等代扣代缴义务后，于办理前款所述汇款之前向韩国SKN 提供相关纳税凭证，实际支付予韩国SKN 的股权转让款项中应扣除韩国SKN 应缴纳的所得税。

3）以“股权+现金”的方式支付

顺网科技：本次重大资产重组交易方案为：顺网科技通过非公开发行股份以及

支付现金的方式购买交易对方拥有的目标公司100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第468号《资产评估报告》及本次重大资产重组双方协商，本次交易目标公司100%股权价格为人民币4.80 亿元，其中，现金对价为3.16亿元，根据发行价格计算的股权对价为1.64亿元，非公开发行股份的价格根据《框架协议》中相关约定进行调整并最终确定。

根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为顺网科技董事会通过《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》相关决议公告之日。

顺网科技本次发行 A 股的发行价格为人民币32.80元/股（顺网科技审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2010 年11 月15日至2010 年12月10日期间顺网科技股票交易均价，并根据顺网科技2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案除权、除息调整后得出）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

蓝色光标：本次交易价款由蓝色光标采取两种方式支付：（1）蓝色光标通过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建玮支付10,875.00万元以收购王建玮持有的今久广告25%的股权；（2）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余75%的股权。

根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在证监会核准本次交易且交割完成后30个工作日内向王建玮支付10,875.00万元现金以收购其持有的今久广告25%股权。

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日。蓝色光标本次发行A股的发行价格为人民币30.57元/股（蓝色光标审议本次交易相关事宜的首次董事会即第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日，即2011年4月21日至2011年5月20日期间蓝色光标股票交易均价。蓝色光标2010年权益分派方案为每10股派2元，除权除息日为2011年5月17日，因此在计算均价时根据上述派息进行了相应调整）。

高新兴：本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。

《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告之日。本次发行价格为26.10元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日（2011年8月16日至2011年9月13日）的股票交易均价（26.0924元/股）。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

恒泰艾普：本次交易的具体方案为：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股

份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依次为29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%。鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的80%以上市公司的股份进行支付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的20%以现金支付。本公司向交易对方统一采用上述比例支付。

根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，本公司将在廊坊新赛浦100%股权变更至本公司名下完成之日后的30个工作日内，一次性向交易对方指定的账户支付全部现金对价，总现金对价金额为7,280.00万元，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平分别支付2,179.45万元、1,759.76万元、1,634.36万元、1,164.80万元和541.63万元，以收购交易对方各自所持有廊坊新赛浦股份中的20%部分。

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。

恒泰艾普本次发行A股的发行价格为人民币42.34元/股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年8月26日至2011年9月23日期间恒泰艾普股票交易均价）。如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

三、盈利预测补偿协议

1）以股权进行支付

立思辰： 1、承诺利润

（1）根据交易合同，交易对方承诺：友网科技2011 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2340 万元；2012 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3042 万元；2013 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955 万元。

（2）《评估报告》确认友网科技2011 年至2013 年盈利预测净利润分别为人民币2,286.9 万元、3,026.79万元、3,729.52 万元。交易对方承诺友网科技2011 年至2013 年的每年净利润值均高于中联评估出具的《评估报告》确定的友网科技对应各年度的净利润预测值，交易双方确认本次发行股份购买资产完成后，友网科技2011年至2013 年的实际利润应不低于承诺利润，否则认购人应按照本协议第4 条规定予以补偿。

2、实际利润的确定

（1）交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，友网科技应在2011 年、2012年和2013 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。

（2）承诺年度每年的实际利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。 3、补偿的实施

（1）友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1 元的价格回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。

（2）认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数

（3）假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。（4）友网科技当年专项审核报告出具之日后10 个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2 条或第4.3 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将认购人持有的该等数量股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

补偿股份数以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。

4、减值测试

（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则认购人应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（2）前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估 值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。 5、股份回购

（1）承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后10 个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，发行人应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规

和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。

6、股份补偿的担保

发行人和认购人一致同意，如果认购人届时所持有的发行人股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿立思辰，池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成已经出具相应的承诺函。

7、追加的承诺与补偿

为了保护发行人及其股东的利益，认购人同意自愿在承诺年度届满后追加提供下列业绩承诺和补偿：

（1）认购人承诺友网科技2014 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955 万元。

（2）假如友网科技在2014 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于人民币3955 万元，则在友网科技当年度专项审核报告出具之后的10个工作日内，由认购人以现金方式对发行人就上述差额部分进行现金补偿。

2）以现金进行支付

万顺股份：根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ110273053号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基2011年、2012年、2013年三年净利润之和分别为9,566.63万元、10,704.72万元、13,506.62万元，2011年—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和为33,777.97万元。本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2011年—2013年三年净利润总和不低于33,777.97万元。

若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2013年年报公告之日起30个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：

N=（9,566.63万元+10,704.72万元+13,506.62万元）*75%—（A2011+ A2012+ A2013）*75%  

其中：N为杜成城应一次性补足的数额

A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和 A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和A2013为江苏中基和江阴中基2013年实际净利润之和 同时，杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。

华中数控：华工创投和华工孵化器就华大电机自公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年，以下简称“补偿年度”）实现的净利润（或归属母公司所有者净利润）与利润预测数的差异，向公司做出补偿。

补偿年度预计为2011 年度、2012 年度和2013 年度；如公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕的时间延后，则补偿年度相应顺延。

华大电机在补偿年度内实现的净利润（或归属母公司所有者净利润）以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见为准。华工创投和华工孵化器对公司的补偿应为逐年补偿，并由其以现金方式进行补偿，补偿数额的具体计算公式如下：

在公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕后三年内，由华中数控在每年度经审计的财务报告披露之日起的10 日内根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出补偿金额。并由华工创投和华工孵化器在补偿差额得出后10 日内，以现金方式一次性向公司进行补偿。华工创投和华工孵化器中的任一一方对该补偿承担连带责任。 金亚科技：收购的是国外公司，未签订盈利预测补偿协议。 星辉车模：

（一）公司与韩国SKN签署的业绩补偿协议 1、利润承诺

（1）韩国SKN 承诺，汕头SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2,800 万元。如汕头SK 2012 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则韩国SKN 应按照协议约定履行利润补偿义务。

（2）星辉车模应在2012 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对汕头SK 2012 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实际实现的净利润数。

2、利润补偿

（1）如汕头SK 2012 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币2,800 万元）的，韩国SKN 应以现金方式向星辉车模进行补偿。

（2）星辉车模应在汕头SK 2012 年度专项审计报告出具后的10 日内，书面通知韩国SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国SKN 应在收到星辉车模通知后的10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。

（3）韩国SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝(承诺的净利润数人民币2,800 万元－汕头SK 2012 年度实际实现的净利润数)×2012 年12 月31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股权比例。

（二）公司与控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议

1、利润承诺

（1）陈雁升承诺，汕头SK2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,400 万元、4,100 万元。如汕头SK 2013 年度、2014 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则陈雁升应按照协议约定履行利润补偿义务。

（2）星辉车模应在2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对汕头SK2013 年、2014 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实际实现的净利润数。

2、利润补偿

（1）如汕头SK 2013 年度、2014 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币3,400 万元、4,100 万元）的，陈雁升应以现金方式向星辉车模进行补偿。

（2）星辉车模应在汕头SK 2013 年度、2014 年度专项审计报告出具后的10 日内，书面通知陈雁升向星辉车模支付其应补偿的现金。陈雁升应在收到星辉车模通知后的10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。

（3）陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－汕头SK 该当年度实际实现的净利润数）×2013 年12 月31 日及2014 年12 月31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股权比例。

3）以“现金+股权”进行支付的

顺网科技：

1、冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.承诺，若本次交易在2012年3月31日（“协商日期”）之前获得证监会的核准；如目标公司2011年度的实际净盈利数未达到预测净利润数：

（1）冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克将于顺网科技2011年年度报告出具日与本次交易交割日中较迟日之后的10个工作日内以股份方式向顺网科技补偿，应补偿的股票数量=[当期预测净利润数—当期实际净盈利数]/ 补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次非公开发行的股份总数—已补偿股份数。

（2）冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克同时按以下公式计算冻结股份数，并将相应数量的股份质押给顺网科技控股股东华勇进行锁定。各方同意届时就质押事宜办理公证及登记手续。

冻结股份数=[ (预测利润数—实际净利润数)×13) /每股发行价格—（1）中已补偿股份数量

若冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克认购本次非公开发行的股份总数不足以弥补上述（1）和（2）计算的应补偿顺网科技和/或应冻结股份数，Hintsoft Holdings Ltd.应以现金方式补足余额，并支付现金至顺网科技设立的共管银行账户（以下简称“共管账户”）。应补足的现金金额=不足的股份数×本次非公开发行的股份发行价格。

在预测年度届满时，a. 如上市公司控股股东华勇无需按资产减值出现情形的规定向顺网科技另行补偿股份和/或现金，则共管账户内相应现金将全额返还Hintsoft Holdings Ltd.，质押部分的股份相应办理解除质押登记手续并全额返还冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克；b. 如上市公司控股股东华勇需按资产减值出现情形的规定向顺网科技另行补偿现金或股份，则以质押的股份补偿华勇，即各方就质押部分的股份相应办理解除质押登记手续，同时华勇有权以总价人民币1元的价格购买已解除质押部分的股份。若质押的股份不能足额补偿华勇，则以共管账户中的现金为限补偿华勇，若该等现金仍不能足额补偿华勇，则华勇将自行承担不足额部分的补偿义务。若华勇届时获得足额补偿，则共管账户内剩余现金和/或解除质押后剩余的股份应返还给冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.。

对前述（1）和（2）的补偿义务，冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.每一方承诺将承担连带责任。

2、上市公司控股股东华勇承诺：如本次交易于协商日期前获得证监会的核准，且冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.在获得核准之后5个工作日内改组目标公司的董事会，促使顺网科技委派的代表在目标公司董事会中占1/2以上席位，并在获得核准之后10个工作日内向顺网科技移交经营管理控制权，则在目标公司2012或2013年度的实际净盈利数未达到预测净利润数的情况下，华勇将于顺网科技当年年度报告出具后的10个工作日内以股份方式向顺网科技补足实际净盈利数与预测净利润数的差额部分。差额部分应补偿的股份数量的计算方式如下：

每年补偿股份数 = [截止当期期末累计预测净利润数—截止当期期末累计实际净盈利数]/ 补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次非公开发行的股份总数—已补偿股份数。

《盈利预测和补偿协议》签署之日起至回购实施日，若顺网科技以转增或送股的方式进行分配的，其回购的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。  

3、就2011年至2013年每一预测年度，补足实际净盈利数与预测净利润数的差额部分的补偿方式为以股份方式时，即顺网科技有权以总价人民币1元的价格回购相关方需向顺网科技补足的相关股份。

4、本次交易完成后，若出现需补足实际净盈利数与预测净利润数的差额部分的情形，顺网科技应召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量；冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克或上市公司控股股东华勇应将计算的股票数量划转至顺网科技董事会开立的专户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算方式计算出来的结果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。

5、在预测年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，顺网科技应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案（“股份回购议案”）召开股东大会。 如果股份回购议案获得股东大会通过，顺网科技应于10日内将专户中存放的全部股份予以注销；若冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克应进行股份补偿且该等股份尚在冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克就本次非公开发行承诺的锁定期内，则顺网科技应于该等锁定期届满后10日内完成注销手续。

如果股东大会未能审议通过股份回购议案，则顺网科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和/或华勇，冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和/或华勇应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给顺网科技该次股东大会股权登记日登记在册的其他股东，顺网科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除相关方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

6. 减值测试

预测年度届满时，顺网科技将对标的资产进行减值测试，如：预测年度届满时，顺网科技将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额，则上市公司控股股东华勇将另行以现金或股份补偿。若全部以股份方式进行补偿时，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－预测年度内已补偿股份总数。若全部以现金方式进行补偿时，补偿的现金金额为：期末减值额—预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除预测年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

四、 承诺利润数

蓝色光标：今久广告全体股东承诺今久广告2011年、2012年、2013年、2014年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币4,207万元、5,060万元、5,796万元、6,393万元。《评估报告》确认的今久广告2011年至2014年盈利预测净利润分别为4,206.30万元、5,060.00万元、5,766.50万元、6,392.60万元。今久广告股东约定的承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。在承诺年度内，如果今久广告的实际净利润小于承诺净利润，则股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲按照“（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿”约定履行股份补偿义务，不足部分由今久广告全体股东王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同按照“（四）股份补偿不足时的额外现金补偿”约定以现金方式进行补偿；如果今久广告的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度今久广告股东无需以股份或现金进行补偿。

（二）承诺期内实际利润的确定

在本次现金及发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内今久广告实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内今久广告实际实现的净利润。

（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿

今久广告在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲应向上市公司进行股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露后的30日选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除转让方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除转让方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲每年合计需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补偿股份数股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲按照本次认购蓝色光标非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如蓝色光标在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

（四）股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲本次认购的上市公司股份数，不足部分由现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同以现金方式进行额外补偿。

上市公司应在今久广告年度专项审计报告披露后的10日内，书面通知转让方向上市公司支付其当年应补偿的现金。转让方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付与上市公司。

王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-股份补偿义务人本次认购股份总数*发股价格-已补偿现金数。现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同按照本次交易前持有今久广告股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

（五）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿义务人股份不足补偿的部分，由全体现金补偿义务人以现金补偿。

五、 业绩承诺

恒泰艾普： 在廊坊新赛浦2011年1至9月已实现归属于母公司股东净利润1,655.67万元的基础上，交易对方承诺廊坊新赛浦2011年、2012年、2013年、2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,958万元、3,232万元、3,931万元和4,788万元。《评估报告》确认的廊坊新赛浦2011年10至12月、2012年、2013年、2014年盈利预测净利润分别为1,301.48万元、3,231.56万元、3,930.60万元、4,787.51万元。廊坊新赛浦股东约定的承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。在承诺年度内，如果廊坊新赛浦的实际净利润小于承诺净利润，则交易对方按照以下“（三）股份补偿”约定履行股份补偿义务，不足部分由交易对方按照“（四）现金补偿”约定以现金方式进行补偿。

（二）实际利润的确定

本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对廊坊新赛浦在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告。廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润，以专项审计报告确定的在扣除非经常性损益后廊坊新赛浦归属于母公司所有者的净利润数值为准。

（三）股份补偿

廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平应向上市公司进行股份补偿，上市公司应在当年的专项审计报告披露后的十日内，计算股份补偿的数量，并进行书面通知。股份补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数

其中，标的资产的交易价格为36,400.00万元，本次发行价格为42.34元/股。补偿期内各年的承诺利润数总和=2011年至2014年承诺利润总和=2,958+3,232+3,931+4,788=14,909万元。

股份补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平按照本次交易前各自持有廊坊新赛浦的股权比例计算各自应当补偿的股份数。用于补偿的股份数量不超过各方在本次交易中认购的股份总量（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

即上市公司应在当年的专项审计报告披露后的三十日内选择实施下述股份补偿方式中的一种：（1）召开董事会及股东大会，确定以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；或（2）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除其以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除股份补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

（四）现金补偿

廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润时，首先进行股份补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平的四年累计补偿股份数量的上限，不足部分由现金补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平以现金方式进行补偿。现金补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平当年应补偿现金数量按以下公式计算：

当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的资产的交易价格]-股份补偿义务人四年累计补偿股份上限*本次发行价格-已补偿现金数。

其中，标的资产的交易价格为36,400.00万元，本次发行价格为42.34元/股。补偿期内各年的承诺利润数总和=2011年至2014年承诺利润总和=2,958+3,232+3,931+4,788=14,909万元。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。现金补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平按照本次交易前各自持有廊坊新赛浦的股权比例计算各自应当补偿的现金数。如在承诺年度内需进行现金补偿，上市公司应在当年的专项审计报告披露后的十日内书面通知现金补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。现金补偿义务人在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（五）减值测试及另行补偿

在承诺年度届满时，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2014年度专项审计报告出具后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+现金补偿金额，则股份补偿义务人应向上市公司另行补偿。另行补偿时应先以股份补偿义务人在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以本次交易中股份补偿义务人认购股份总数为限。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

股份补偿义务人股份不足补偿的部分，由其以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额—本次发行价格×本次交易中认购方认购的股份总数—补偿期内已补偿现金总数。

补偿义务人应在2014年度专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。【完】

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