并购有四大天生风险

关于并购，蓝色光标股份公司董秘许志平今年最有发言权，蓝标年初的案例相信让大家眼花缭乱。并购四大天生风险为：第一个是所谓的控制权丧失;第二个，并购式增长是一个黑天鹅;第三个是轻资产并购以后一个人都不能少;第四个是商誉管理。

我们讲讲蓝色光标最初的情况，我们当时上市的时候是30多亿，现在大概170亿，今年的利润可以达到4个亿，怎么来的呢?我们来讲讲2006年。我们上创业板其实既是偶然的也是一个特定必然的，2006年底、2007年初，很多在做的最好的公关公司，国际上排名在前的大型的传播集团都到来买我们，要估价，那时候他们自己的市场的市盈率大概在19倍、20倍左右，他给你10倍，如果做得好就13倍去买你，我们当时花了大量的时间跟人谈，前前后后一共谈了两年，所有的协议都签上了，但是到最后的一瞬间我们后悔了，我们为什么后悔?这里边有一个非常重要的改变。当时我们知道我们为什么要卖，因为我们遇到了天花板，遇到了管理瓶颈，遇到了一系列的问题，我们每年的利润大概在一千万、两千万、三千万，他们为什么要买我们?因为道理上说的是他给我们的钱是我们未来六年赚的钱，其实本质上我们不用管其他什么算法，比较朴素的算法就是未来六年的算法加在一起除上你今年的利润，我刚才说站在甲方的立场，我们没那么复杂，我们问为什么给这么多钱，他们讲完真的让我们大吃一经惊，其实公关、广告、律师在本质上都是一样的，他是靠人来赚钱的，它的基本核心方法就是两条，一个是人均创收，第二个叫单位工资成本，这两个指标是衡量轻资产公司以人为主的公司最重要的产业指标，他们给我们讲的就是这样的两个指标。他们告诉我们，在上个世纪，100年以前所有的轻资产公司都是这么长大的，他们自己三五个人是合伙人，他们没有给股东分任何钱，他们想扩张怎么办?我这个公司ABC三个合伙人，你那个公司另外三个人，他们就和在一起，这个合伙式的增长方式持续了100年。

我们自己知道，真正在并购过程中，其实所需要材料和IPO是完全不一样的，我们在并购中一共有八大合作伙伴，第一个就是所谓的财务顾问，这个财务顾问和IPO的财务顾问是两码事，IPO是让船上码头，并购的财务是让两个船对接，第二个合作伙伴就是律师，在并购的时候律师，他发现对方的每一个弱点都会要去察看，所以这是律师。第三个最重要的是财经公关公司，真正的财经公关公司是帮助去做市值管理，所以今天说的市值管理是并购中非常重要的，因为你是在拿你的市值做事，你要管理好，那边是你的估值，你要管理好。

第四个是会计师，它的审计和IPO是不一样的，IPO是审我，而这个是审对方，任何一个东西都是未来管理的基础，所以审计非常重要。

另外的四个合作伙伴，一个是券商，一个是评估师，一个是基金，一个是银行，所以这八大合作伙伴就变成了我们去并购的基础，基金是有特别的作用。

如果审批时间太长，其实这个过程中，如果他有个专利，我这一申报就全暴露了，其实并购基金应该先帮我们拿下，这个东西不怕抄袭了再卖给上市公司。第二个是帮助我们平衡上市波动。第三个是并购基金要替我站位。第四个并购基金的作用是拆除对方的权利。最近这一次我们做的就是这样的，这才是并购基金要做的，而不是做完以后老改IPO。

下面我要讲的主要是风险，并购的事大家说的很多了，这次说并购。并购的增长模式有四大天生风险，大家必须得清楚，第一个是所谓的控制权丧失，因为每次并购都在丧失着原有股东的控制权，我们过去上市的时候，我们大概45%左右的控股权，现在一个一个并购，这次并购完了，虽然公司市值从35亿到到170亿，但是我们的控制权降低了。外国人在3%、4%的时候还能控制公司是因为它有两个特别有利的东西，那两个东西没有，在五年之内没有优先股。但是这事其实是一个重要的研究课题。

第二个，并购式增长是一个黑天鹅，怎么去做即时调查?你只能在各个行业做调查， 大概做了十几个合作，只要你的公司有存货，有余货就不干，只要你们公司财务上有任何我们看不懂得东西都不干，我们希望我们能够维持得长一点，但是别一开始看什么挣钱就做什么，所有的并购是基于我们的业务链。

第三个是轻资产并购以后一个人都不能少，怎么把人略人才留住，这是文化的东西。

第四个是商誉管理。我们去看国外的上市公司，大部分的商誉都70%、80%，所以我们说商誉是并购的参与，这个东西怎么管理?在国外已经变成一门专门的学问。

并购之后的协同，我就简单说一点，并购之后的协同有三件事，一个是要有天空的文化，另外一个是要有利益的围栏，第三个要有一个平台，让大家自由发挥，我们现在坚持的是任何并购，别的东西都可以让步，我四件事不能让步，法务一定是我的，财务一定是我的，IT和HR一定是我的。

因为时间比较短，我基本上对过去股市的功能，我是觉得前面十年基本上是投资功能，接下来十年是价值发现功能和投资功能，好多股东都发现自己有价值，他们都套现，我相信未来十年一定是并购的黄金时代，我们觉得生在这个时候就是比较幸福的时候，大家都在行动。（完）

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