中小企业上市指南（一）

目录

第一部分：公开发行上市简介2

一、公开发行上市的利弊2

二、公开上市的主要途径与上市地选择9

三、公开发行上市流程11

四、中介机构的选择13

第二部分：改制与设立操作流程及相关注意事项18

一、企业改建股份有限公司的程序18

二、企业改制的原则和主要模式20

三、企业改制设立时的发起人问题22

四、发起人的出资方式及相关注意事项25

五、公司设立时应注意的一些事项27

第三部分：首次公开发行的条件和审核重点38

一、证监会审核的依据38

二、发行条件38

三、证监会IPO审核若干问题45

第四部分：募集资金量测算56

一、发行市盈率指标（反映估值水平的高低）56

二、募集资金量测算56

第一部分 公开发行上市简介

根据《证券法》的有关规定，有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

一、公开发行上市的利弊

公开上市吸引了无数企业家的目光，成为他们梦寐以求的奋斗目标。无论对脚踏实地的实业家，还是对充满幻想的企业家来说，公开上市都代表着梦想、渴望和激励，同时也表明企业在商界受尊重和具有重要性。公开上市意味着公司能够使用大量的其他公众的资金，这就为扩大公司业务打开了方便之门。公开上市使企业的所有者同时为所有者和投资者的利益最大化服务，这现实吗？答案是肯定的。

随着社会的变革，发达服务行业、信息产业逐渐取代了工业和制造业，成为社会的主导产业。进入21世纪以来，商界在不断地诞生着企业之星。这些优秀企业的所有者正变得越来越富有，他们财富的积累速度也越来越快。全球化的趋势越来越明显，同时社会也越来越复杂，企业家变得更加关注由于不断滋生的差异性而带来的问题。企业家面对的挑战是巨大的，但机会也是无穷的。对于那些志向远大的勤勉的企业家来说，机会之门再一次打开。然而，把这些潜在的机会变成现实需要大量的资本，怎么办？公开上市为筹集资本提供了一条便捷的渠道。

简单地说，公开上市是一个过程。在这个过程中，以出售股票的形式将公司的一部分所有权卖给公众，从而使由一个人或几个人拥有的公司变成公众所拥有的公司。成功的企业家应当了解如何建立一个广泛的卓有成效的团队，以便完成企业公开上市的目标。以下部分将详细讨论对公开发行上市的一些规定，以及企业管理层、保荐人（承销商）、会计师、律师在这个过程中应如何相互合作。这些人员都是公司上市过程中必不可少的。

公开上市的路并不是一帆风顺的，这项工作是艰辛的。但我们衷心希望能够帮助那些潜在的“公开发行者”们睁大眼睛，获得更多的资本的青睐。

（一）公开发行上市对公司的好处

既然公开上市充满了艰辛和风险，那为什么企业家还铁了心地要走这条路呢？研究表明，大部分企业的最高决策人认为公司之所以选择公开上市主要基于以下两个重要的原因。

1、为公司的持续发展获得长期稳定的融资渠道

资本是在交易中形成的。资本对于公司来说意义重大，它的用途主要在于：

（1）支持公司的创业活动；

（2）购买必要的生产设备；

（3）增加原材料和产成品的库存；

（4）支持公司的自然成长；

（5）扩大公司的经营；

（6）支付公司日常管理所需的费用；

（7）进行新产品的研究和开发；

（8）偿还债务；

（9）增加市场份额。

以上这些用途隐含着资本最根本的一个功能，那就是支持公司的成长和可持续发展。当然，公司如果通过公开发行获得了额外的资本，还可以进行一系列的并购活动，支持其超速增长，把它从一个地区性的公司发展为一个全国性甚至国际性的大公司。

2、提升股票的价值

通过公开发行上市，公司的创始人可以把一部分股权以股票的形式卖给社会公众投资者。社会公众投资者之所以购买股票，是因为他们希望以增量的投资促成公司的高成长，而这种高成长反过来又能提升股票的价值，这样投资者就可以从公司的高成长中分享利益。资本市场通过它自身的杠杆功能实现了原始股权的成倍增长。公司最初的投资者，无论是企业家自己，还是他的家人、朋友、风险投资家，都可以通过公开发行获得巨大的增值利益。世界上再没有比这更赚钱的合法性投资了。

3、其它方面的利益

（1）增加后续融资的可能性，并降低融资成本

对大多数公司来说，获得长期稳定的融资渠道和股票价值的提升已经提供了足够的动力去克服公开上市过程中的困难。但是，公司还可以从公开上市获得其它的利益。一家上市公司有着很广泛的股权基础，这就大大增加了它后续融资的可能性。此外，公司的净资产也通过公开上市而大大增加，资产负债率也将大大降低，公司的财务风险大大减弱，这使得它能够从传统的金融机构获得低成本的资金。如果公司的股票在二级市场表现良好，那么公司在第二次融资中只需出让更少的股权便可以取得与首次公开发行时一样多的资金。

（2）有利于改善公司形象

公开上市的另一个好处就是改善公司形象。媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，这可以大大加强上市公司在市场竞争中的竞争力。上市公司新业务的开展和其它一些新动向都能获得媒体的充分关注。一家上市公司受到公众的关注越多，取得成功的可能性越大。

当然，好处并不仅仅来自于媒体。现在，企业的客户、供应商或者其它业务伙伴购买公司的股票是司空见惯的事情，一旦他们成为公司的股东，他们的利益就与公司的发展联系在一起了，他们有可能在业务往来中提供一些优惠，包括放宽合同的条件、增加供货的可能性等。

（3）增加公司借款的灵活性，大大拓宽融资渠道

上市公司要定期向监管部门和社会公众公布自己的财务状况，如果财务状况良好，公司就能增强社会公众对它的信心。公司的财务报表是向社会公众公开的，这就大大增加了公司借款的灵活性，公司可以灵活地调整其财务结构，以适应金融市场不断变化的需要。同时，财务的公开增强了公众对公司的信任度，大大拓宽了融资渠道。

（4）可以获得更强的政治影响力

此外，上市公司还可以获得更强的政治影响力，它在社会上的声誉也比一般的公司要高。一旦的立法影响到了公司的经营发展，分布在全国各地的社会公众股东就可能出面干涉，有时这种干涉的作用是巨大的。

（二）公开上市对公司创始人的好处

1、财富增值

除了获得公司发展所需的资金外，公司的创始人从公开上市中获得的利益是最大的。当然，这些利益不是由大股东一人独享，公司的任何一个初始投资者和管理层的人员都可以分享这些利益。他们一直持有的至今不可流通的股权现在变成了一家上市公司的股票，这些股票可以在市场上自由地买卖。与公司的净资产值相比，初始投资的回报率是相当惊人的，不过从中也能揭示出公开上市带来财富巨额增长的秘密。一般来说，股票价格与每股收益的比，也就是市盈率在10-20倍的水平上，而对于一些发行规模较小的公司，其市盈率可以高达30