IPO审核及核查指引之境外销售的核查

前言：境外销售的商业逻辑

不论是上市公司还是非上市公司中，存在境外销售的企业还是非常多的，这也很好理解，既然产品可以在外那就可以在国外卖。至于境外销售的发展历程，基本上有以下几种模式：①产品全部在境外销售，一分一毛都不在境内卖，因为境内和境外的销售市场完全不是一个思路，如果企业境外的销售良好且建立了固定的合作关系和模式，那么一般不会轻易转移到。②产品本来在境外销售，后来逐步在销售。这里，一种情况是境外销售没有更大的发展空间了，甚至可能下滑了，那么回到寻找新的增长点。一种情况是产品在国外卖的很好了，那么在国外可以卖中高端产品，那么可以在卖中低端产品，在产品层次上(当然也是价格上)进行差异化销售。③产品本来在销售，后来开始开拓国外市场。从最近的审核实践来看，这种情形发生还是很多的，基本上就是销售增速放缓，而在境外寻找到了另外一片天地。④产品自开始销售就在和国外同时销售，这对于一个企业的销售能力要求是很高的，毕竟企业开始就要同时开拓连个市场，因而这种情形在实践中并不是很常见，除非是很牛的企业。

还有一个问题，那就是什么产品能在国外卖，或者说哪些产品只能在卖不能在国外卖。依据现有的审核实践以及小兵的理解，仔细想想，除了房子以及一些违禁品之外应该什么都可以往境外卖，只要是能卖的出去。目前来看，境外销售主要是以下几种情形：①ODM以及相关模式，发行人将产品生产好之后销售给品牌厂商，品牌厂商再进行销售。②发行人为境外客户提供产品的原材料，境外客户可能在世界各地都有生产基地，那么发行人就把产品销售到世界各地。③发行人产品销售到经济欠发达地区(比发达相比)，比如非洲、中东、美洲某些地区等，这些地区对于一些特种机械的需求还是比较旺盛的。④发行人的产品作为一些发达或地区产品层次或差异的补充，不如当地销售高端货，那么我们就去销售中低端货。可能还有其他的情形，欢迎大家继续补充。

正文：审核及核查的基本思路

一、境外销售的比例、发展历程、境外销售客户的基本情况、分布情况、合作历史、合作内容

1、不论要分析什么问题，如果想得到一个准确靠谱的结论，那么详实准确的数据都是最基本的一个前提条件。要分析境外销售对企业生产经营以及财务管理的影响，那么首先要知道企业境外销售的金额以及比例。境外销售的金额和比例越高，那么我们对这个问题的分析应该越严格、越慎重、越具体。关于境外销售数据的取得，那么这应该是一个最基本的审计问题，这里就不再详细论述了。

2、如果境外客户都是家喻户晓全球知名的企业，那么对于客户真实性和销售真实性的疑虑会小很多。如果境外客户是一般性企业，实际上很多可能是贸易企业(中间周转企业)，那么关注发行人与客户的合作历程就显得非常重要。换句话说，我们要关注发行人取得该客户的商业理由、合作的历史、合作的是否愉快、是否中间中断过合作、是否是最近才找到的客户等等。关注这些因素，主要是保证从商业逻辑上证明发行人与客户的合作是值得相信的。

3、同样，我们也关注境外客户的基本情况，境内客户可以通过工商资料查询，那么境外客户目前主要通过出口信用保险公司查询。这个途径相当于购买一份信用报告，获取主要客户的股东结构、工商登记信息、经营范围、资信状况等信息。我们还要关注到境外客户的分布情况，是分布在世界各地，还是分布在某个洲甚至是某个。如果发行人的客户主要集中在某个甚至是某个区域，那么我们还是需要重点关注这些客户的真实性的。

二、境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失以及套期保值

1、境外销售的收入确认因为存在报关的程序，有时候会变得相对比较单纯一些。目前，境外销售的运输主要是海运，主要执行的交付条件是FOB，也就是越过船舷即为风险报酬转移，可以确认收入。不过，这只是理论上的一种收入确认方式，在实践中如何去收集有效的证据和凭证来确认“越过船舷”，有时候是一件不可能完成的任务。于是，在实践中我们也看到了很多种关于境外销售的收入确认方式，比如：以取得报关单作为收入确认时点、以货物运送到客户指定的海关仓库作为时点、以货物装船客户确认作为时点、以客户拿到货物提取单作为时点、以客户取得货物并出具确认函作为时点。如果严格按照收入确认的规则，那么这些收入确认的方式还是存在很大差异的，但是如果企业根据自己具体情况使用哪一个时点更加便捷并且证据更加充分，那么应该是可以解释的。比如：如果你要以报关作为收入确认依据，那么报关到最后装船“越过船舷”还需要多长时间，中间是否会存在退换货或者其他处理的可能等。

2、不论是进口还是出口，海关对于报关手续管理还是很严格的，不论是品类、数量、规格等等，因此如果发行人的数据能够与海关管理的数据基本匹配，那么也可以佐证发行人销售的真实性。当然，发行人销售数据应该与海关报关统计数据存在一定的差距，这应该主要就是统计口径的问题，只要能够解释清楚就可以了。

3、为了鼓励出口，更多是为了平衡增值税进项抵扣的问题，政策对很多行业很多产品都规定了不超过17%的出口退税税率和政策。由于该出口退税金额可能会对公司的净利润水平和经营现金流量产生重要影响，因而发行人出口退税的依据以及计算方法也会被重点关注。当然，出口退税金额占净利润(或利润总额)的水平并不会影响企业的发行上市，很多企业的出口退税额都超过了净利润水平都不影响发行上市。

4、发行人记账日和结算日的汇率如果不同，就有可能导致汇兑损失，如果人民币持续升值且幅度较大的情况下，那么发行人每年会有金额较大的汇兑损失，也会对公司的应经业绩产生较大的影响。在实践中，为了应对汇兑风险，一般也会向银行购买汇率产品以锁定发行人的汇率价值，这就是套期保值问题。关于套期保值产品，需要根据会计准则的相关规定进行处理，实践中也存在因为这个问题处理不好而上市失败的案例。

三、境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果

1、只要是客户，那么我们就要进行详细的财务核查的程序，主要目的是为了确认客户存在的真实性和客户销售的准确性，也就是发行人的客户是不是真实存在以及销售金额是不是那么多。对于财务核查的要求，境外客户和境内客户并没有太大的差异，是一样的要求。

2、不过，境外销售也会存在财务核查一些比较明显的障碍，比如：1)函证情况，境外客户对于发行人的函证几乎是不配合的，也就会导致回函率比较低，远没有境内客户的高。2)实地核查情况，境内客户的实地核查，我们一般会要求销售收入的50%以上甚至更高，如果实在是客户分散那么也需要前二十客户。但是如果是境外客户，那么要实现境内核查的比例和覆盖率，要不是根本实现不了(某些地区签证是一个很大的问题)要不就是成本太高(世界各地的客户不可能环游世界)。这种情况下，可能我们也需要替代措施，比如重点客户要实地核查，一些非重点客户可以实地核查境外客户在境内的办事处(如果有)、通过电话访谈的方式、当地律师协助核查的方式等。关于境外销售核查的具体思路，参见文后附件。

四、境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划

1、很多情况下，发行人在境外销售的情况下也会存在境内销售，或多或少。由于境内市场和境外市场在商业规则、客户习惯、合作模式等方面均存在明显的差异，因而销售和境外销售也就存在着诸多的不同。比如：1)销售产品种类，可能销售的中低端产品而境外销售的中高端产品，可能销售的中间品境外销售的是产成品;2)销售价格，销售的价格可能低于境外销售的价格;3)销售毛利，销售的毛利可能要低于境外销售的毛利，费用率方面可能也要远高于境外的销售;4)信用政策，销售和境外销售在信用政策方面存在较大的差异。在这差异方面，比较核心的差异就是毛利率和净利率的差异，如果境外销售的价格远高于境内销售的价格，同时毛利率和净利率也都高于境内销售，那么就需要重点核查一下原因是什么，是否存在通过境外销售或者境内转境外销售调整业绩的情形。

2、某些情况下，发行人存在境外销售转境内销售或者境内销售转境外销售的战略转型的情形。这样的战略转型很可能导致境内销售和境外销售的冲突，也就是说两个市场的销售是不是明显的“此消彼长”的关系，那么这个时候就要明确说明发行人对这个两个销售计划的战略安排。

五、境外销售可能存在的一些特定模式：ODM销售、第三方销售、离岸客户等

1、很多境外销售是与发行人特定的经营模式相关的，比如发行人主要是为境外知名品牌企业进行ODM或者OEM配套加工的。关于ODM特定模式的问题，我们在其他地方已经详细说明了，这里就不再详述了。

2、境外销售情形下，还有很多情况是发行人直接面对的客户并不是最终的品牌企业而是贸易商或者中间商，其实这种模式对于发行人境外的销售是有明显的竞争优势和便利的，不过对于财务核查来讲又是一个不小的挑战。另外，还存在发行人根据境外客户的指示将产品发送到世界各地加工企业或者销售中心的情形，这种情况下也是一个存在三方的销售模式。

3、在某些极端情况下，还可能会存在发行人某些境外客户是离岸公司的情形，这些公司由于身份特殊核查有难度，一定要引起重点的关注。

附件：境外销售核查的基本思路

1、内部访谈：对客户高管人员或相关负责人员就客户基本情况、经营规模、产品评价、地区贸易政策、渠道数量、产品市场认可度、与发行人的业务合作历史、产品质量及售后服务、未来合作意向等情况进行现场访谈。

2、访谈客户，包括网上查询、电话访谈、实地走访等：除了解客户基本信息外，了解其经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况、是否实现最终销售等，并了解客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。

3、核查发行人销售环节相关内部控制关键控制点：包括签订销售合同、销售定价政策、客户信用政策、销售出库、销售收入确认、销售收款。

4、对销售收入执行的核查程序：抽查、审阅订单、原始单据、销售合同等;函证;入库抽样测试;收入循环测试;收入截止测试;期后回款检查;账龄分析;海关数据交叉核对。

5、核查退换货情况：重点关注年底有大额确认、来年年初有大额退货的情形。

6、同行业对比：通过比较各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。