上市公司起死回生的八大财务技术

《深圳证券交易所股票上市规则》的第十三章、第十四章和《上海证券交易所股票上市规则》的第十三章、第十四章分别对两地上市公司的风险警示、暂停上市和终止上市的情形进行了规定。那些被进行退市风险警示的上市公司为了避免被暂停上市和终止上市，会绞尽脑汁施展各种财技以保住上市地位。发表于2014-10-01 20:06　　我们细数了近年来上市公司使用过的用来起死回生的八大财技与各位看官分享。

相信本文不仅对关注二级市场投资的各位看官有丰富的营养，我们的那些征战在一级市场上的朋友们也可参考。在此需要明确的是，我们写本文的主要目的是让大家了解上市公司存在被暂停上市的风险的时候，上市公司可能采取哪些行动以及相应的财务处理，以使各位看官能够学会几招辨别上市公司净利润质量好坏的方法，从而降低投资风险。

一、会计政策变更　　使用会计政策变更达到起死回生效果的案例虽然不多，但是足够经典!深国商在历经多年保壳之战之后，终于在2013年10月一役大获全胜，让我们来细看此技。

案例一：深圳市国际企业股份有限公司(000056.SZ)　　根据该公司的公告，该公司2010年度、2011年度连续两个会计年度经审计的年度净利润为负，2012年4月23日起被实行退市风险警示特别处理。该公司2012年度经审计的净利润为正，但是经审计的期末净资产为负。依据深交所的相关规定，净资产为负也属于公司退市的警示事由之一，该公司股票被继续实施退市风险警示。

根据该公司2013年8月22日披露的2013年半年报，该公司归属于上市公司股东的净资产为-123,424,713.12元，归属于上市公司股东的净利润为-39,536,616.93元。

依据该公司2013年10月15日发布的《2013年前三季度业绩预告》，该公司下属控股子公司深圳融发投资有限公司投资开发的在建投资性房地产皇庭国商购物广场项目已于2013年9月30日完工，本期涉及的投资性房地产后续计量模式采用公允价值计量模式，根据银信资产评估有限公司的评估意见，皇庭广场截止评估基准日2013年9月30日的公允价值约为76.46亿元，预计开发总成本约为21.34亿元，采用公允价值模式计量预计增加深圳融发投资有限公司递延所得税负债约13.78亿元，增加深圳融发投资有限公司2013年第三季度净利润约41.34亿元，其中归属上市公司所有者的净利润约24.80亿元。

因会计政策变更产生的24.80亿净利润可是帮了上市公司一个大忙，该公司2013年的净利润和股东权益立刻双双转正，经审计，该公司2013年度归属上市公司的净资产为2,236,808,854.06元，该公司不存在应实施退市风险警示和其他风险警示的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件，自2014年3月31日起，撤销该公司股票交易退市风险警示。

二、提升业绩　　在众多保壳财技中，最正派的就是励精图治、改善业绩，只是有些上市公司基础已差，到了“有心杀贼，无力回天”的地步，想这么做也做不来了。我们很理解，其实有的上市公司连年亏损也不都是管理层的责任，就比如*ST鞍钢，钢铁行业的过剩和周期性衰退也是导致上市公司连年亏损的重要原因，如果上市公司通过加强管理提升业绩达到消除退市风险警示的目的，那确实是很赞的!这种财技最容易理解，我们暂举一例说明。

案例二：鞍钢股份有限公司(000898.SZ)　　该公司2011年、2012年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于2013年3月29日对该公司股票实行退市风险警示的特别处理。退市风险警示后的股票简称：“*ST鞍钢”。

根据该公司的公告，在停牌期间，鞍钢股份采取了包括优化生产组织、降本增效、大力开拓市场等各种措施提高盈利能力。经审计，该公司2013年度实现营业收入人民币753.29亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币7.7亿元，扣除非经常性损益的净利润为6.95亿元。

该公司2013年度经审计净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示特别处理条件，因此自2014年4月10日起撤销退市风险警示。

三、转让资产　　上市公司通过转让资产保持上市地位这种财技的核心在于通过增加营业外收入影响当年度的净利润，实现中断连续亏损的效果。转让标的既可以是上市公司子公司股权，也可以是上市公司其他资产，近年来还出现因上市公司配合地方土地收储并从中获利从而避免退市的案例(例如祥龙电业600769.SH)，这本质上也是通过转让资产(土地使用权)实现的。我们下面以近年大家讨论颇多的远洋作为上市公司转让资产避免被暂停上市的案例：

案例三：远洋控股股份有限公司(601919.SH)　　由于该公司2011年度、2012年度经审计后的净利润均为负值，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，该公司股票从2013年3月29日起被实行退市风险警示的特别处理，证券简称由“远洋”变更为“*ST远洋”。根据该公司2013年三季度报告，公司前三季度亏损20.3亿元。

2013年12月3日，远洋发布公告称该公司董事会和临时股东大会审议并通过了青岛远洋资产管理有限公司81%股权转让交易和上海天宏力资产管理有限公司81%股权转让交易。本次交易所产生的收益约人民币36.78亿元，将纳入公司2013年度合并财务报表。

在2014年1月17日发布的《2013年年度业绩预盈公告》中，该公司认为连续开展股权资产出售等资本运作，取得相关收益是实现整体业绩扭亏的原因之一。远洋2013年实现净利润2.35亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-71.80亿元。该公司自2014年4月3日起撤销风险警示。

四、定向增发　　根据我们的研究，上市公司采取定向增发的方式保持上市地位是非常普遍的做法，这种方法如此受欢迎，我们觉得是因为这种方法有着其他财技无法比拟的优势，通过定向增发保持上市地位的关键在于能够通过发行股份实现：(1)购买资产;或(2)募集资金。

从主营业务和会计处理的角度看，定向增发直接影响资产类科目和股东权益类科目，如果在增发前上市公司的净资产为负，上市公司可以通过增发使得净资产转正。在发行股份购买资产的情形下，上市公司还可借此机会变更主营业务，剔除盈利能力不佳的原有资产。

在发行股份募集资金的情况下，上市公司还可以使用募集的资金偿还债务。定向增发购买资产的案例非常多，我们在此以联合化纤为例进行说明。

案例四：上海联华合纤股份有限公司(600617.SH)　　根据该公司2013年1月31日发布的《2012年年度业绩预亏暨股票实施退市风险警示的提示公告》，2012年度该公司净资产为负又无营业收入，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司2012年若经审计的净资产为负或营业收入低于1000万元或者追溯重述后低于1000万元，公司股票将在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。该公司自2013年5月3日起的公告便开始使用“*ST联华”作为证券简称。

2013年2月6日，该公司停牌开始重组。2013年11月6日，该公司重大资产重组事宜经证监会审核并获得有条件通过。该公司向山西省国新能源发展集团有限公司发行201,879,760股股份、向太原市宏展房地产开发有限公司发行96,981,453股股份、向山西田森集团物流配送有限公司发行96,981,453股股份，用以购买山西天然气股份有限公司100.00%股权。2014年3月24日，该公司发布公告称该公司不存在触及退市风险警示的情形，并将于2014年3月25日起撤销退市风险警示。

以上的案例是上市公司发行股份购买资产保持上市地位的典型做法。已经被实施退市风险警示和其他风险警示的上市公司发行股份募集资金的案例也有好几个，虽然上市公司控股股东或者实际控制人极力挽救上市公司，但是这些上市公司各自的遭遇还真是多种多样，有的非公开发行股票方案在股东会上就没被通过(例如*ST国药600421.SH)，有的方案报到证监会后却被证监会否决了(例如*ST兴业600603.SH)。

五、破产重整　　破产重整的这一招主要是依据破产法的规定进行的，根据《华人民共和国企业破产法》的规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。说实在，一个上市公司搞到重整的份儿上确实够郁闷的，而且也不是说进入到了重整程序就必然会重整成功，这类案例不多，我们以宝硕股份为例说明。

案例五：河北宝硕股份有限公司(600155.SH)　　根据该公司2007年2月15日发布的公告，2007年1月25日，保定市中级人民法院依法受理了债权人保定天威保变电气股份有限公司申请河北宝硕股份有限公司破产一案，该公司已进入破产程序，根据有关规定，该公司将被实行退市风险警示的特别处理。实行退市风险警示的起始日为2007年2月16日。实行退市风险警示后股票简称为*ST宝硕。经审计，该公司2005年度、2006年度连续两个会计年度亏损。

2008年1月31日，该公司发布《2007年度业绩预告修正公告》对之前发布的业绩预告进行修正，本次修正后的预计业绩情况为：盈利。在解释与已经披露的业绩预告出现差异的原因时，该公司认为主要有三项原因：

(1)由于该公司于近期收到河北省保定市中级人民法院(2007)保破字第014-2号民事裁定书，对公司债务予以裁定确认，根据《破产法》第四十六条的有关规定，自破产受理日2007年1月25日起，公司债务将停止计提利息和罚息;

(2)该公司2007年主营业务收入及利润较2006年度有一定幅度的增长;

(3)公司的部分债务被豁免。

2008年4月7日，该公司发布《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》，该公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润21,022,261.42元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损、益后的净利润-45,674,691.03元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司于2008年4月3日向上海证券交易所递交了《关于申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的请示》，若上海证券交易所批准公司的上述申请，公司股票将实行其他特别处理，股票简称变为“ST宝硕”。

虽然事后该公司的简称一直保持为“*ST宝硕”，直到2014年3月10日才正式变更为“宝硕股份”，但是该公司2007年的破产重整措施为该公司避免暂停上市立下了汗马功劳。

六、补助　　上市公司通过补助避免暂停上市的案例还是有不少，这凸显了地方保住上市公司的决心和动力，暂且不论这财政资金用来惠及上市公司股东是否合适，咱们先来看一实例。

案例六：潍坊亚星化学股份有限公司(600319.SH)　　该公司2011年度、2012年度经审计后的净利润均为负值，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，该公司股票从2013年5月2日起被实行退市风险警示的特别处理，公司证券简称由“亚星化学”变更为“*ST亚星”。

2013年12月31日，该公司发布公告称，该公司今日收到潍坊市财政局文件《潍坊市财政局关于拨付潍坊亚星化学股份有限公司生产发展专项资金的通知》，经潍坊市同意，财政局拨付该公司专项资金13700万元，其中5655万元专项用于弥补该公司退城进园搬迁损失，8045万元专项用于2013年度企业经营困难补贴，该公司已收到上述补贴资金。

该公司根据《企业会计准则》的相关规定，将上述补贴款计入营业外收入。经审计，该公司截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为376,527,062.9元，2013年度实现营业收入1,628,244,005.36元，实现归属于上市公司股东的净利润8,793,023.44元。

在2013年的最后一个工作日，亚星化学在千钧一发的时刻，收到了潍坊市1.37亿元的财政补贴，这时点着实让我们惊讶的五体投地!

七、债务豁免　　通过债务豁免避免暂停上市和通过破产重整避免暂停上市本质上都是通过债权人放弃全部或者部分债权实现目的的。虽然这最根本的一点是相同的，但是对于上市公司而言，我们这两种方法有明显的不同，一是破产重整需要通过法院进行，而普通的债务豁免只需要债权人免除债务就好;二是破产重整经常是多个债权人通过协商达成，而一般的债务豁免只需要债权人单方决定即可。

这两点主要的不同决定了不同情况的上市公司选择保住上市地位的方法会有不同的倾向，如果上市公司的债务集中于单个债权人，并且这个债权人还愿意放弃部分利益，那么债务豁免确实是一个不错的选择，我们来看*ST天一的案例：

案例七：湖南天一科技股份有限公司(000908.SZ)　　由于湖南天一科技股份有限公司2008年、2009年连续两个会计年度的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所于2010年2月12日起对该公司股票实行退市风险警示特别处理，股票简称由“天一科技”变更为“*ST天一”。

该公司于2010年12月30日与农业银行股份有限公司岳阳市分行签订了《减免利息协议》，就债务偿还事宜进行了约定，协议主要内容如下：协议双方共同确认，截止2010年12月31日，该公司拖欠银行的债务余额如下：

(1)贷款本金人民币玖仟陆佰贰拾捌万捌仟柒佰玖拾肆元贰角贰分。

(2)贷款利息为贰仟叁佰壹拾玖万伍仟玖佰柒拾陆元捌角整。双方同意：该公司偿还银行贷款本金玖仟陆佰贰拾捌万捌仟柒佰玖拾肆元贰角贰分，偿还银行利息零元整。

凭借债权人减免的银行贷款利息2319.59768万元，*ST天一在2010年实现净利润2,931,685.41元，归属母公司股东的净利润为2,991,727.29元，归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-43,855,494.94元。该公司自2011年6月1日起撤销退市风险警示，公司证券简称由“*ST天一”变更为“ST天一”。

虽然债权人可以通过放弃部分债权避免上市公司暂停上市，但从*ST天一的案例来看，债权人与上市公司在12月30日签订债务豁免协议，多少也显示出债权人的不情愿和无奈吧。

八、大股东或实际控制人赠与财产　　对于大股东或实际控制人而言，通过向上市公司赠与财产(也被称作向上市公司无偿转让资产)的方式维持上市公司上市地位实数无奈，这种方式的实质在于通过增加营业外收入来影响净利润，避免被暂停上市，虽然大股东煞费苦心，但是市场可能并不买账，例如*ST国药，由于赠与资产事项与市场所期待的资产注入存在差距，当时停牌两天的*ST国药复牌后遭遇一字跌停。我们来看一下*ST国药的具体情况。

案例八：武汉国药科技股份有限公司(600421.SH)(该公司名称现已变更为：湖北仰帆控股股份有限公司)　　该公司2010年、2011年连续两年亏损，根据上海证券交易所的相关规定，该公司股票被实行退市风险警示特别处理。该公司2012年度盈利，但鉴于2012年期末经审计的净资产为负值，根据上海证券交易所的相关规定，该公司股票被继续实行退市风险警示的特别处理。

该公司本想着通过非公开发行股票的方式解决被暂停上市的问题的，但是谁知小股东不认可发行方案，在临时股东大会表决那天因同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，使得议案未获通过。这下可把大股东急坏了，于是便有了大股东向上市公司赠与资产的一幕。

2013年10月16日，该公司与上海欣九联(集团)有限公司签署资产赠与协议，欣九联集团向该公司无偿赠与其合法持有的上海奥柏内燃机配件有限公司75%的权益，上海奥柏75%的权益所对应的净资产值29,052,077.99元。

凭借该项赠与，该公司2013年12月31日经审计净资产为14,807,791.60元，归属于母公司所有者权益合计3,287,127.61元，净利润为13,916,423.54元。自2014年3月31日起，该公司撤销退市风险警示。

除了*ST国药，*ST兴业也是一个比较典型的案例，它的实际控制人为了保住*ST兴业的上市地位，无偿赠与上市公司21735万元矿业资产(阿克陶中鑫矿业有限公司82%的权益)，有兴趣的童鞋可以自己找资料看看。

结语　　除了我们在上文中列举的上市公司起死回生的八种财技，还有上市公司采取调整无形资产摊销的方法助力保壳的，例如北京深华新股份有限公司(000010.SZ)为了保持上市地位，采取了变更无形资产摊销的会计估计的措施，该公司董事会通过决议，决定变更无形资产摊销会计估计，该次会计估计变更共计影响当期利润总额355,922.06元，其中影响归属于母公司当期净利润355,922.06元;无形资产账面净值增加355,922.06元。

在研究的过程中，我们发现一个有意思的现象就是有些上市公司在历经多年经营不善的过程中，采取了多次保壳措施，有的还是多管齐下，积累了丰富的保壳经验，着实是后人学习的楷模。

行文至此，也要告一段落了，我们想再次提醒各位看官，大家想买股票的时候千万不要草率行事，还是要看看你喜欢的上市公司近三到五年经历了什么事情，因为上市公司一旦被撤销退市风险警示后，股票简称就恢复到了平时使用的三个字或者四个字组成的那种简称，而没有了*ST和ST这样的特别提示，就比如，如果您知道了“亚星化学”这个公司，但是不知道这个公司前两年连续亏损的事实，那确实是应该再多做一些功课的。

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