详解产业资本的并购模式

一、产业资本敢于逆市增持的动因

1、市场的持续性暴跌，个股足够低的价位对产业资本具有相当的吸引力; 从产业资本角度来说，对于上市公司的并购重组，首先考虑收购成本;其次是企业未来的盈利能力和控股权问题。当市场并购成本低于重置成本时，产业资本处于战略投资考虑将会在二级市场大肆购买、增持流通股及法人股。

2、政策为产业资本的并购重组保驾护航，是产业资本敢于重拳出击的重要原因之一。 银监会公布《商业银行并购贷款风险管理指引》，《指引》的具体实施将会从根本上解决企业重组时资金不足的问题，有利于加速企业的重组步伐，有利于产业整合和产业升级。

3、对于产业资本来说，低位买入将处于进可攻、退可守的优势地位。

由于从二级市场现金购买的投资成本已低于实际产业投入成本,从战略投资的角度来看是十分合算的。从长远看，有利于企业整合;从证券投资的角度看，即使未来不参与整合，由于购入价位低，二级市场可能存在的差价收入将使产业资本牌进可攻、退可守的有利地位。

二、并购方式分析

不同的市场环境下，企业将会根据业务发展的需要以及市场的状况，选择有利于企业发展的并购模式。

◆企业在什么情况下宜采用现金收购??

一是企业具有充足的现金流。

如果没有足够的现金流而仍然选择现金方式并购的，就需要大举借贷，一旦中间环节安排不好，资金链出现问题，很可能会把自己给拖垮。而且大举借贷增加的大量财务费用，也会影响并购后的整合。

二是并购成本小，选择的余地大。

一般并购企业会在市场相对低迷，并购对象的股价足够低，甚至低于企业的重置成本时，进行现金并购。此时收购的成本低，风险小。 “宝安系”、“银泰系”、“茂业系”老中青三代并购大鳄正是选择了现金收购。

◆企业在什么情况下宜采用股权收购??

股权并购最重要目的是掌握目标企业的控股权。并购企业通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业的增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。股权并购操作简单，并不需要并购企业拥有丰富的行业经验，却需要并购企业对目标企业及行业有充分的调查研究，充分估计并购带来的各种风险及估计并购成本。如宝安集团收购马应龙。

◆企业在什么情况下宜采用换股吸收合并??

一是企业资金不是很充足。换股吸收合并的并购方式可以减少企业现金支出，降低财务费用和财务风险;

二是被收购对象的股价相对比较高时，企业宜采取换股吸收合并的方式并购。

三是被并购对象的流通股股东拥有现金选择权，选择的余地大。

《商业银行并购贷款风险管理指引》的公布实施，意味并购企业需要支付现金选择权的部分资金将可以通过商业银行并购贷款的方式解决资金不足的问题。

并购贷款的性质实际上是银行提供的一种过桥资金。(欲了解更多信息，请关注公众微信号：广深港法律智库)商业银行向企业或关联方发放并购贷款，以受让已有股权或认购新增股权等方式作为交换条件，允许商业银行进行间接股权投资，等于给银行股权投资开闸，意味银行由单一业务模式向混业模式发展将会成为一种必然?。

银行从未来盈利和控制风险的角度讲，商业银行在进行贷款时必然会慎重优选对象，结合重组方案，对于一些重组前景好的并购重组给予重点支持，有利于扶优略汰，有利于产业结构升级。

三、“宝安系”、“银泰系”、“茂业系”产业大锷并购重组：

“宝安系”、“银泰系”、“茂业系”持股一览：

★“宝安系”、“银泰系”、“茂业系”老中青三代产业大锷的并购重组主要是以现金并购、股权并购方式为主，在并购思路上亦各有不同，各有侧重。

“宝安系”--现金并购和股权收购

围绕以做大做强房地产业、生物医药业、高新技术产业三大核心产业展开了一系列战略性重组。房地产业是通过现金并购在二级市场买入深鸿基，以实现低成本扩张;生物医药业主要是通过股权并购和现金并购相结合的方式完成了医药版图的迅速扩张，收购马应龙29.27%的股权，之后马应龙又在二级市场购入羚锐股份5%的股份;在高新技术业方面，宝安集团直接控股深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和深圳市天骄科技开发有限公司;子公司贝特瑞公司控股天津铁诚电池材料公司75%的股份，进一步打造锂电池用正负极材料的霸主地位。

“银泰系”--现金并购和股权收购

在商业百货业方面，以沿海为重心，先做优做大浙江一带的零售业，再向内地辐射寻求更大的发展：首先银泰百货在香港主板上市，之后以浙江银泰为主体收购两家区域性商业龙头上市公司百大集团29%的股权和武商集团22%的股权，成为这两家上市公司的第二大股东;房地产业主要是通过股权收购受让科学城的法人股，共同开发房产项目;股权投资方面，控股天一证券和天合基金公司。

“茂业系”--“地产+商业”的经营并购模式

“地产+商业”的经营并购模式,在零售业逐渐壮大的同时,在商业地产方面也在积极推进。这种的模式,不但可以扩大销售网络,还能在资本市场上获取更多回报。先是以一线城市、省会城市和二线发达城市的繁华地段为目标，通过收购或竞拍获得深圳、南充、绵阳、太原、秦皇岛等地的商厦和地块。同时在资本市场大举购入，连续三次增持商业城、渤海物流、深国商。

★在目前低迷的市况下，并购企业多数会选择现金并购或股权并购。现金并购可能会获得并购企业的较高认同。现金并购优点：一是并购成本低，有利于产业整合;二是从证券投资的角度看，即使未来不参与整合，由于购入价位低，二级市场可能存在的差价收入将使产业资本处于进可攻、退可守的有利地位。

1、“宝安系”