2014年第三次保代培训总结（一）“上市公司并购重组监管制度”

一、并购重组市场发展状况

1、并购新特点

（1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司的并购类型全部为产业整合。

（2）行业分布广泛，TMT行业上市公司最为活跃

轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。

2、核准情况

并购重组委员会2011年审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。

3、审核视角

（1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；

（2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。

二、并购重组监管框架

1、法律体系（审核依据）

基本法律：公司法、证券法

行政法规：上市公司监督管理条例

部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法

自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则；

审核关注要点、问题与解答：

（1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；

（2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。

2、宏观政策

（1）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。

（2）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业[2013]16号

3、分工协作

证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门

证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等

4、监管事项

（1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）

30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案（见证券法修订条款）

（2）行政许可项目（事前）

重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立；

（3）审核流程

A、流程

申请--（补正）