敌意收购双城记

“我们要把这家公司改造成国际品牌，打造的‘伯克希尔.哈萨韦’，打造第一家上市投资基金公司。”北京正谋管理咨询有限责任公司（下称“北京正谋”）总经理冀书鹏在接受《证券市场周刊》的记者采访时说，“北京正谋目前正在协助筹建首只上市公司治理基金。”而像欣龙控股（000955.SZ）和金宇车城（000803.SZ）这样股权相对分散、效率低下从而导致价值被低估的上市公司则是他们的首选目标。

此时，远在海南的欣龙控股董事长郭开铸已是焦头烂额了。

6月27日，欣龙控股发布公告称，收到证监会海南证监局关于欣龙控股未按规定披露重大项目合作协议的行政处罚决定书，对欣龙控股给予警告，并处以45万元罚款；对欣龙控股的董事长郭开铸给予警告，处于10万元罚款，而对于欣龙控股的另外四名董事以及其他独立董事和监事也做出了不同的处罚。

7月4日，北京正谋在其官网（bb.benchmodel.cn或benchmodel.com.cn）及其他证券媒体上，正式对欣龙控股和金宇车城同时发布公开征集小股东《授权委托》的公告，以此种方式对两家上市公司进行同方式的改造。

现年68岁的郭开铸，面对监管机构的行政处罚和门口“野蛮人”敌意收购的双重压力，他否能带领着欣龙控股走出逆境呢？

而远在四川南充的金宇车城董事长胡先林面对门口“野蛮人”的突袭却毫不知情。已将股票全部质押给银行的胡先林，是否还有能力反击“野蛮人”的突袭呢？

冀书鹏称，“我们（北京正谋）的想法是把其中一个公司，改造成公司治理基金的大本营，效仿巴菲特收购伯克希尔.哈撒韦一样；另外一个，就是尝试实践一次公开的阳光化的重大资产重组，或者说完全信息公开的卖壳，所以我们提出公开征集重组方。”

选择欣龙控股作为敌意收购的目标公司，冀书鹏最终是想实际控制，而不是重组。而对于金宇车城，冀书鹏的构想则是要实践一次完整的公开征集重组方的重大资产重组，颠覆现在的重大资产重组的游戏规则。

两年的袭击准备

两年前，资本市场的一位“大佬”看准了欣龙控股。认为欣龙控股有足够的安全边际，根据这位投资者多年投行的经验，综合判断后，认为欣龙控股非常适合重组。于是便用真金白银的开始持有欣龙控股的股票了。

据知情人透露，在成为欣龙控股的小股东之后，这位投资者就开始跟大股东郭开铸谈判，提出郭开铸现在的岁数也大了，知识结构已老化了，希望帮助欣龙控股进行重组，并且提出欣龙控股必须要走重组这步，否则越做越烂。

此后，这位投资者自费主动引荐了7家公司，来参与重组欣龙控股，但最终都没有谈成。

北京正谋推荐了第8家准备重组欣龙控股的公司。2013年10月，排名前三的一家珠宝公司，委托北京正谋买壳上市。冀书鹏自此便开始接触到欣龙控股谈重组。

2014年春节之后，一位接近郭开铸的秘密人士来到北京对冀书鹏称，“郭开铸根本不想重组，他就想当大股东，他在忽悠你们呢！”小股东们，对于郭开铸的行为彻底愤怒了。

都找了8家公司谈重组，既然压根不想重组，又何必拖着大家玩重组呢？据知情人士透露，郭开铸本身并不愿意重组，只是要借助小股东的力量来护住他大股东的位置。因此，郭开铸一直以来在不停地接洽重组方，但每次都以重组未成功来敷衍其他小股东。

正是因为这样才给冀书鹏创造了一个当“野蛮人”的契机。2月17日，北京正谋正式启动了敌意收购欣龙控股的项目。

冀书鹏最近一次去欣龙控股的总部海南，是“五一”之后的一周。当时冀书鹏带着大队人马到达海南准备提交临时议案的材料，突袭欣龙控股5月15日的股东大会。

为了保证突袭成功，冀书鹏再一次把准备提交临时议案的材料，以及进行委托书收购公告的全套资料，让一位资深的专业人士进行再次确认，该人士提出一个问题，发现材料中持股3%的股东不是原始股东，而是由原始股东将股票质押给了证券公司，在此情况下，不仅需要证券公司的授权，还需要原始股东的双重授权。

该专业人士称，这个问题很有可能构成突袭的瑕疵，而此时再联系原始股东获得授权，在时间上已经来不及提交临时议案。冀书鹏等人经过长达5个小时的会议后，最终还是决定放弃那次公告，大队人马又悄悄地撤了回来。

据知情人士透露，此时的郭开铸对徘徊在门口的“野蛮人”早有察觉，只是不知该如何反击而已。

7月4日，北京正谋正式发布征集公告。公告发布后，冀书鹏的敌意收购就正式开始跟郭开铸打明牌。而欣龙控股到底是一家怎样的公司呢？又是怎么样的效率低下呢？又有哪些资产是被低估了呢？

主营业务“腹背受敌”

欣龙控股原名海南欣龙无纺实业有限公司，成立于1993年，是海南省建设成长起来的一家老牌企业。其成立之初，就以建设具有世界先进水准的高科技无纺工业企业为发展目标。

欣龙控股在上市之前，两任总理李鹏、朱