2015年上市公司非公开发行被否案例总结（14个案例）

今年，境内A股上市公司非公开发行出现14例被否的案例，其中7例公布了否决理由，另有7例未公布否决理由。

晓编比较纳闷的是，证监会发审委对IPO、配股、增发的审核都是公开的，公开委员名单、审核结果。而独独对于上市公司非公开发行的审核是非公开进行的，审核结果仅依靠上市公司公告，对于否决的原因，有的上市公司公告了，有的上市公司干脆不予公告。虽然离注册制实施时间不远了，晓编仍期待在注册制实施之前，非公发行的审核也能走向公开化。

由于被否理由很多涉及《上市公司证券发行管理办法》第39条，晓编特把此条款写出来，免得朋友们另行翻阅。

第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

一、公布否决理由的非公发行案例

二、未公布否决原因的案例

(一)、国中水务600187 否决日期：1月5日

1、预案简介：2014年7月26日，公布非公开发行股票预案，本次发行对象为姜照柏、朱勇军。本次非公开发行股票数量为不超过27,400万股，其中：姜照柏认购24,800万股;朱勇军认购2,600万股。 本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为 22,731.25 万股，持股比例为 15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。 本次发行完成后，国中天津持有发行人股份比例将降至 13.14%，姜照柏将直接持有发行人股份 14.34%，将成为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行前，姜照柏间接持有润际28.66%股份，而润际全资子公

司国中天津持有发行人 15.62%股份,朱勇军担任发行人董事长兼总裁。本次发行

后，朱勇军将直接持有发行人 1.50%股份;姜照柏将直接持有发行人14.34%股份，将成为发行人的控股股东、实际控制人。

2、证监会有关反馈意见

证监会反馈意见列出了三个重点问题，其中一个问题就是发行人控股股东国中天津在2014年5月通过大宗交易系统减持发行人股份7200万股，姜照柏本次认购发行人股份是否违反《证券法》第47条的规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。(以下简称“短线交易”)。上市公司通过大量篇幅阐述了不构成短线交易的理由。大家有兴趣的可以看一下国中水务2014年11月5日的关于反馈意见有关问题落实情况的公告，以了解具体理由，还是挺有意思的。

3、晓编猜测国中水务这次非公发行被否的理由很可能就是：发审委认为姜照柏作为发行人控股股东的间接重要持股人，在控股股东减持股份后六个月内以个人名义认购股份，虽然实际认购完成时间会超过6个月的间隔期限，但锁定认购价格的时间没有超过6个月，从实质上仍然构成短线交易，违反《证券法》第47条的规定。

(二)赞宇科技(002637) 否决时间 2015年1月7日

没有公布反馈意见通知书、没有反馈意见的回复、没有否决的理由

2014年5月21日公布《非公开发行股票预案》，关于募集资金用途，只有简单的一句话：扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持续经营能力。同日公布的《募集资金使用可行性分析报告》也没有明确募集的流动资金分配使用项目。

2014年12月20日浙江赞宇科技股份有限公司发布《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》，公司根据《证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(111294 号)的要求以及预案披露后发生的与本次非公开发行相关的事实等，对预案进行了补充、修订和更新，其中一条实质性的补充是将拟募集资金用于补充流动资金的具体投向、金额和计算过程进行了补充披露。

晓编猜测，发审委是否认为发行人发布预案时并没有明确的补充流动资金的详细论证，纯粹是为了圈钱呢?

(三)其他五个被否案例

根据现有公开资料，晓编实在难以猜测其他被否案例的被否原因，只能把这五家公司的名字列举一下了：

1、千山药机 300216 8月7日 否决

2、博深工具 002282 5月22日否决

3、嘉麟杰 002486 5月22日否决

4、博林特 002689 8月19日否决

5、盛屯矿业 600711 9月9日 否决