2015并购重组审查收紧，否决数已超去年全年

　　日前，南车与北车喜结连理，其吸收合并获得证监会并购重组委无条件审核通过。

　　南车和北车的结合，只是今年众多并购重组中的一例。今年以来，A股市场上的并购重组如火如荼。证监会最新公布的数据显示，截止到4月7日，证监会接收的并购重组申请为127宗，其中，62宗为今年以来接收的。

　　尽管并购重组进行地风生水起，但证监会并没有放松审核。相反，对并购重组申请的审核有越来越严的趋势。这从并购重组申请被否的数量中可见一斑。

　　据统计，截至4月7日，证监会已经审核了61家公司的并购重组申请，其中有11家被否，否决率高达18.03%。而这一数量已经超过去年全年的总和。统计显示，去年审核近200家公司的并购重组申请，被否的只有9家。

　　对此，笔者一一研读了重组委否决并购重组申请的公示结果，发现这十一家公司其实因为这几大原因而折戟在并购重组审核的门外。

一、盈利不给力

　　重组委曰：“重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条‘有利于上市公司增强持续经营能力’、第四十三条‘有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力’的规定。”

　　中枪公司：广东群兴玩具股份有限公司

　　重组委曰：“本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款‘上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力’的规定。”

　　中枪公司：安徽丰原药业股份有限公司

　　重组委曰：“本次重组标的公司天元网络报告期内扣除补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。”

　　中枪公司：北京神州泰岳软件股份有限公司

　　重组委曰：“本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。”

　　中枪公司：浙江永贵电器股份有限公司

二、跨界有风险

　　重组委曰：“本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条‘有利于上市公司增强持续经营能力’、‘有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构’的规定。”

　　中枪公司：浙江万好万家实业股份有限公司

三、未获准入门票、关联方资金占用

　　重组委曰：“并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准。2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十一条的规定不符。”

　　中枪公司：广东威华股份有限公司

四、借壳不容易

　　重组委曰：“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。”

　　中枪公司：宁波圣莱达电器股份有限公司

五、关键信息未披露

　　重组委曰：“本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。”

　　中枪公司：深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　重组委曰：“本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。”

　　中枪公司：天津广宇发展股份有限公司

　　重组委曰：“本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以‘往来款’方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。”

　　中枪公司：河南通达电缆股份有限公司

　　重组委曰：“本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第(一)项的相关规定。”

　　中枪公司：北京利德曼生化股份有限公司