科创板特定股东约束机制

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控制权转让的限制

11.9.6上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。

4.1.7上市公司控股股东、实际控制人转让控制权的，应当保证公平合理，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：

（一）违规占用上市公司资金；

（二）未清偿对上市公司债务或者未解除上市公司为其提供的担保；

（三）对上市公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对上市公司或中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

特别表决权的转换

无专门规定

4.5.9 （不得上市交易）特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

4.5.10（永久转换）出现下列情形之一的，特别表决权

股份应当按照 1:1 的比例转换为普通股份：

（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.4 条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；

（四）公司的控制权发生变更。

发生前款第四项情形的，上市公司发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

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股东减持适用的规则

上交所主板规则未进行专门规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）

上市公司首发前股份的限售与减持，适用本规则。本规则未作规定的，适用《减持细则》。

首发前股份锁定及股票托管首发前股份锁定及股票托管

5.1.4发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

2.4.2上市公司首发前股份，自股票上市之日起12个月内不得转让。

公司股东持有的首发前股份，应当在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。保荐机构不具有经纪业务资格的，应当托管在实际控制该保荐机构的证券公司或其依法设立的其他证券公司。

保荐机构或者前款规定的证券公司应当对公司股东减持首发前股份的情况进行前端核查和监控。股东减持首发前股份的委托违反本规则或者本所其他有关规定的，保荐机构或者前款规定的证券公司应当拒绝其委托。

董监高限售期

3.1.7董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

2.4.3董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

控股股东、实际控制人及核心技术人员首发前股份锁定承诺

5.1.5发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

2.4.4发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。

控制权稳定要求

无专门规定

2.4.5上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人。

特定股东首发前股份减持方式

无专门规定，适用《减持细则》

《减持细则》第四条规定，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

《减持细则》第五条规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

2.4.6上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称特定股东）持有的首发前股份解除限售后，可以通过下列方式减持：

（一）通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式，向符合条件的机构投资者进行非公开转让；

（二）通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%；

（三）涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的，可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。

前款第一项规定的首发前股份非公开转让的具体事宜，由本所另行规定。

减持通过特定方式受让首发前股份的限制

无专门规定，适用《减持细则》

《减持细则》第五条规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

2.4.7特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的，受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。

特定股东通过协议转让减持首发前股份，涉及控制权变更的，受让方自股份登记之日起12个月内不得转让；股份解除限售后减持股份的，应当按照本规则关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。

特定股东通过司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的，受让方自股份登记之日起6个月内不得转让。

上市公司股东减持通过本条第一款、第三款规定方式取得的股份，应当按照本规则关于特定股东以外的其他股东减持首发前股份的规定，履行相应信息披露义务。

创投等其他股东减持首发前股份

无专门规定，适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》

2.4.8特定股东以外的创业投资基金股东及其他股东所持首发前股份解除限售后，除可以按照《减持细则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等有关规定减持外，还可以按照本规则关于特定股东减持首发前股份的规定进行减持。

未盈利不得减持首发前股份

无专门规定

2.4.9公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份。

公司上市满5个完整会计年度后，不适用前款规定。

特定股东重大违法减持限制

无专门规定，适用《减持细则》

《减持细则》第九条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

《减持细则》第十条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

《减持细则》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

（三）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

2.4.10上市公司存在本规则第十二章第二节规定（指重大违法强制退市）的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，特定股东不得减持公司股份。

上市公司股东减持首发前股份预披露

无专门规定，适用《减持细则》

《减持细则》第十三条规定，大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

2.4.11上市公司股东通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首发前股份的，应当在首次卖出的15个交易日前，披露减持计划。

前款规定的减持计划的内容，应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过1年。

上市公司股东披露股份减持计划时，应当审慎确定减持时间、数量、金额、比例等关键事项，确保股份减持信息真实、准确、完整，不得误导投资者。

特定股东减持首发前股份预披露

无专门规定，适用《减持细则》

2.4.12特定股东通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首发前股份的，应当按照前条规定在首次卖出的15个交易日前披露减持计划，并在减持计划中披露下列内容：

（一）减持原因和减持时点考虑；

（二）上市公司是否存在重大负面事项和重大风险等；

（三）本所要求披露的其他内容。

上市公司股东减持首发前股份进展披露

无专门规定，适用《减持细则》

《减持细则》第十四条规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

2.4.13上市公司股东减持所持首发前股份，至迟应当在下列时点发布减持进展情况公告：

（一）首次减持股份事实发生的次一交易日；

（二）持股比例每减少1%的整数倍事实发生的次一交易日。

在减持计划时间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，特定股东应当立即披露减持首发前股份进展情况。

减持结果披露

无专门规定，适用《减持细则》

《减持细则》第十五条规定，大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

2.4.14上市公司股东减持所持首发前股份的，应当在减持计划实施完毕或者减持计划届满后的2个交易日内，披露减持情况。

专项资产管理计划减持的信息披露

无专门规定

2.4.15发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定，履行相应信息披露义务。

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三类股东适格问题及穿透核查

针对拟IPO企业：

一、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

二、为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；

三、为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；

四、为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

4.1.8持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

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欺诈发行中发行人及其控股股东、实际控制人购回制度

《证券法》第一百八十九条规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。

《证监会关于进一步推进新股发行体制的意见》规定，发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

《注册管理办法》规定，发行人有本办法第六十七条规定（指欺诈发行）的行为，已经发行上市的，证监会在作出行政处罚的同时，可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。上市公司及其控股股东、实际控制人在法定期限内不申请行政复议或者提请行政诉讼，又不履行购回义务的，证监会可以依照《行政强制法》的规定申请人民法院强制执行。

本条第一款所称投资者是指自发行人首次公开发行，至欺诈发行揭露日期间买入股票，且在购回时仍然持有股票的投资者。

前款所称欺诈发行揭露日是指欺诈发行在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，或者在权威的网络媒体上首次被公开揭露之日。

上市公司及其控股股东、实际控制人购回股票时，若股票的交易价格低于投资者买入股票时的价格，应当按照买入价并加算银行同期存款利息购回股票；若股票的交易价格高于投资者买入股票时的价格，应当按照股票交易价格购回股票。

责令购回的具体规则由证监会另行规定。