2015年并购重组被否案例及部分有条件过会的会后事项汇总

一、未过会原因：

1、浙江永贵电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

2、河南通达电缆股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

3、北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第(一)项的相关规定。

4、广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

5、浙江万好万家实业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

6、安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

7、广东威华股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

(1)本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合产业政策”的规定。

(2)本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(六)“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

8、天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

二、有条件过会部分企业的过会条件(会后事项)：

1、福安药业(集团)股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组的标的公司采用预提费用方式对未来期间预计发生的销售费用进行核算，请会计师就上述会计处理方式是否符合《企业会计准则》的要求核查并发表明确意见。

2、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

(1)请保荐代表人说明发行人主要产品终端市场的定价机制，主要产品进入医保和基本药物目录的招标流程和招标政策，主导产品目前在各个省医保和基本药物招标的进展情况。

(2)请保荐代表人说明发行人舒血宁注射液和注射用骨肽产品报告期内高毛利率的原因和可持续性。

(3)请发行人代表结合三七采购价格和运输成本等因素，说明注射用血塞通毛利率高于竞争对手的原因。

(4)请发行人代表说明三七在发行人主要产品中的成本占比情况，产品成本与三七原材料采购期的对应关系，并进一步量化分析三七采购成本对发行人主要产品毛利率的影响。

3、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

(一)请保荐代表人说明：(1)推荐款产品定义，是否为附退回条件的商品销售;(2)发行人报告期推荐款产品销售金额;(3)发行人退换货产品后续处理情况，是否存在较大损失;(4)结合实际退换货金额及比例说明发行人相关收入确认是否谨慎，是否已合理预计负债;(5)结合2014年推荐款产品销售占比说明发行人特许加盟模式和销售政策是否发生重大变化。

(二)请发行人代表和保荐代表人说明：(1)报告期内发行人通过第三方收款和非直营模式下的现金收款情况;(2)是否存在税收风险;(3)发行人有效减少和杜绝第三方收款和现金收款的措施。

(三)请发行人代表说明发行人2014年末存货、库龄及期后销售情况;

(四)请保荐代表人说明发行人库龄一年以上商品减值准备计提是否充分。

(五)请保荐代表人说明：(1)发行人加盟商中无营业执照的加盟店的数量;(2)前后两次披露数量存在差异的原因;(3)保荐机构的核查方式和过程;(4)发行人加盟商无照经营行为是否符合发行人对加盟商管理的相关制度，是否构成发行人的违法违规行为;(5)发行人加盟商和加盟店开发内部控制的建立、健全和报告期内有效运行情况。

4、上海新通联包装股份有限公司

(1)请发行人代表说明发行人在重庆市璧山县新项目的背景、发展战略以及发行人为此与重庆市璧山县人民签署的《璧山县工业项目投资合同》及《补充合同》的实施情况。

(2)请保荐代表人结合存货分类、产品生产特点、成本核算方法、收入确认具体标准和依据，说明发行人报告期存货余额大幅增长的原因，存货核算和收入确认方法是否保持一致。

(3)发行人2014年1-9月收入增幅1.07%，与2013年收入增长19.6%相比，增速出现大幅下降。《招股说明书》解释收入增幅下降的原因为“受公司场地以及工艺设备限制，部分客户重型包装产品改为第三方贸易方式供货”。请发行人代表说明发行人第三方贸易方式供货模式，以及该供货模式是否会对公司收入产生负面影响。

5、陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司采购过程中个人卡和现金支付的使用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6、浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的资产单一产品、单一客户依赖及产品价格下跌的经营风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7、四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司报告期末应收账款、其他应收款、预付账款款项构成及列报的依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

8、深圳市长方半导体照明股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

(1)请申请人补充披露标的公司前10大经销商买断经销模式的具体执行情况，并说明该模式的相关风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

(2)请申请人补充披露标的公司2014年产品结构调整的原因、过程，及其对公司产能、销售情况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

(3)请申请人补充披露独立财务顾问、会计师对标的公司2014年第4季度应收账款回收真实性以及对报告期内重要客户销售收入真实性的核查情况。

9、广州广船国际股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人就本次重组涉及部分需拆迁资产将产生相关费用的承担方式作出明确、合理的安排并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10、佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

(1)请申请人进一步披露配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(2)请申请人进一步披露标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

(3)请申请人结合标的公司技术产业化、未来订单等情况，进一步披露未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

11、江苏中达新材料集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司核心技术的来源，以及是否存在潜在纠纷及风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

12、蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对备考盈利预测和商誉的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

13、青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程，并就上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

14、浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

(1)请申请人补充披露标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容及是否存在前置性约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(2)请申请人补充披露本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，以及上述事项潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

15、青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

(1)请申请人补充披露配套募集资金补充标的公司流动资金的必要性，并修订配套募集资金涉及税项补缴主体披露不一致的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(2)请申请人补充披露标的公司碳酸锶产品价格波动对未来盈利预测的影响及应对措施。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

16、浙江众合机电股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

(1)请申请人进一步披露重组后上市公司对标的公司未来安全生产运营方面的有效管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(2)请申请人充分披露标的公司永康分公司污染环境事件可能引发的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

17、凯撒()股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

(1)请申请人补充披露标的公司2014年盈利预测实现情况，以及各上线游戏2014年下半年运营情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

(2)请申请人补充披露标的公司已签订的IP合作协议主要内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

(3)请申请人补充披露申请材料中有关《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“内地方控股”的相关解释是否合法有效。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

18、深圳市联建光电股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露上市公司控股股东本次重组前持有股份的减持安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。