上市公司并购交易寻死季

商誉减值海啸

　　金利科技2014年拟计提商誉减值准备1.12亿-1.32亿元，其原因在于收购的宇瀚光电经营业绩未能达到预期。而金利科技2011-2013年累计净利润才1.30亿元，一桩因并购产生的商誉减值就几乎毁掉了三年的经营成果。

　　中科云网2014年商誉拟减值1.6亿元，主要由并购的上海味之都等子公司因业绩亏损导致，而中科云网历史上最好的业绩是2011年的盈利9313万元。

　　上市公司股价因并购而一飞冲天，但在时间的洗礼下，业绩达不到预期的并购标的接连现形，因并购而产生的巨额商誉(在非同一控制下并购，并购成本超过被并购方可辨认净资产公允价值的金额)面临减值风险，犹如悬在上市公司头上的一颗不定时炸弹。

　　近年来，资本市场并购大潮风起云涌，一桩桩看似前景无比美好的并购，加上出让方做出庄重业绩承诺的天价并购案例不断涌入资本市场。相关上市公司股价也因此大幅飙升，并购成为上市公司做大市值诉求的最常见手法，但并购标的的业绩变脸却防不胜防。

　　很多轻资产公司被并购进来，以巨额商誉的形式成了上市公司的重资产，甚至是难以承受之重，一旦巨额减值发生，数年经营成果将付诸东流，而随着并购活动大幅增加及并购价格飙升，并购带来的业绩黑洞在持续扩大。

　　并购短暂的美好时光终将过去，并购标的业绩粉饰被时间无情地冲刷掉，露出了经营不佳、业绩亏损的真面目，盛宴散去留给上市公司的却是巨额商誉减值带来的无尽苦痛。

金利科技：并购引火烧身

　　2014年12月30日，金利科技发布公告，将2014年业绩预告向下修正，预计亏损1.09亿-1.36亿元。

　　对于业绩修正的主要原因，金利科技称，公司通过定向增发股份及支付现金的方式收购宇瀚光电100%股权，确认商誉2.17亿元。由于宇瀚光电经营业绩未能达到预期，其经济价值没有得到体现，公司对其投资形成的商誉拟计提减值准备，预计计提1.12亿-1.32亿元。

　　金利科技于2010年8月31日登陆中小板，上市以来业绩逐年下降。2010-2013年，公司净利润分别为6655万元、4941万元、4744万元、3760万元，虽然业绩一路下滑，但起码还是盈利的。2014年的巨亏却完全是并购宇瀚光电惹得祸。

　　2011年12月9日，金利科技发布公告称，公司拟以不超过两亿元现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%的股权，另向康铨(上海)定向发行1000万-1200万股份收购其持有的宇瀚光电49%的股权，发行价格为17.34元/股。交易完成后，宇瀚光电将成为公司的全资子公司。

　　最终，金利科技向康铨投资支付等值于人民币1.89亿元的外汇资金，以17.12元/股向康铨(上海)发行1059万股公司股份，完成对宇瀚光电100%股权的收购。2013年1月15日，宇瀚光电100%的股权过户至金利科技名下，宇瀚光电纳入公司合并范围。

　　2013年，宇瀚光电亏损13万元，而这只是开始。2014年1-9月，宇瀚光电继续亏损1058万元，何时才能止损依然是金利科技面临的严峻考验。

　　宇瀚光电给金利科技贡献的只有巨额亏损(含商誉减值)，但出让方已经顺利实现2011年、2012年的业绩承诺，出让方承诺期间为2011年至2014年，而2011年、2012年正是宇瀚光电业绩最好的时期，但这两年没有给金利科技贡献一分钱的利润，因为2013年2月开始，宇瀚光电才纳入合并范围，但从此时开始，宇瀚光电已经开始亏损了。

　　回头再看当时的并购，可是前景一片美好。

　　2009年至2011年1-9月，宇瀚光电的营业收入分别为7717.30万元、9040.74万元、14944.48万元，净利润分别为-59万元、1051万元、4004万元。截至2011年9月30日，宇瀚光电经审计净资产值为7168.02万元，100%股权的收购价格为3.70亿元，相对于净资产值溢价416.18%。

　　彼时，金利科技的收购草案称，宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性。此外，宇瀚光电拥有强大的经营管理团队，在工艺制程、良率提升、成本管控、业务开发等方面具有丰富的经验，目前经营状况良好，具有较强的市场竞争力。收购完成后，公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均会有显著的提升。

　　金利科技相信，由于宇瀚光电已经与美国苹果公司等世界知名企业建立合作关系，收购完成后，公司在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。

　　虽然宇瀚光电业绩呈现爆发性增长趋势，但出让方给出的业绩承诺却显得非常保守：宇瀚光电2011-2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元，几乎在一条水平线上。而宇瀚光电后来的业绩证明，出让方保守的业绩承诺是很明智的。

中科云网：跨界专业户的偿债

　　2014年7月之前，中科云网还叫湘鄂情，是A股上市的首家民营餐饮企业。2012年以来，湘鄂情大举并购，先是耗资数亿元发力餐饮行业，但并购进来的公司业绩越来越差，陷入越并购越亏损的恶性循环。

　　2013年，湘鄂情巨亏5.64亿元，而2006年至2012年，公司累计实现盈利也仅仅4.48亿元，多年盈利毁于一旦。

　　在餐饮界不如意的湘鄂情自2013年下半年开始频频跨界，哪里热就跨到哪里，堪称跨界专业户。从2013年7月宣告拟两亿元收购江苏中昱环保51%股权进军环保产业开始，湘鄂情一发不可收拾，陆续发布了拟进入影视界、大数据、互联网、云终端等诸多热点行业的公告。

　　期间，湘鄂情股价完全不受2013年7月13日发布的巨额预亏公告而接连创下新高，从2013年7月8日的最低价2.98元一路暴涨至2014年10月9日的最高价12.45元(复权价50.75元)，涨幅高达318%，而同期中小板综合指数涨幅为58%。

　　2014年12月19日，证监会新闻发言人张晓军通报了中科云网等18只个股涉嫌市场操纵违法违规行为，并对涉案机构和个人立案调查。12月26日，中科云网控股股东、董事长孟凯因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。

　　截至目前，中科云网的市值仍高达60亿元。一连串的并购留下了一地鸡毛，商誉减值犹如重剑悬顶。

　　2012年，中科云网一口气并购四家公司，其中龙德华餐饮及上海味之都分别耗资8000万元及1.51亿元。

　　并购时，中科云网对并购标的的前景描绘得都非常美好。

　　对于龙德华餐饮，中科云网称，其在业内拥有一定的知名度，且在北京团膳市场占有一定的市场份额。收购后，可以充分发挥公司在品牌、出品研发、管理和市场营销方面的优势，使龙德华餐饮成为未来公司三大主业中(酒楼业务、中式快餐业务和团膳业务)团膳市场业务的主要实施者。根据龙德华餐饮2011年1043.30万元的净利润，按照8倍市盈率以8000万元作为交易对价。

　　对于味之都，中科云网称其定位于高档中式快餐，经过10多年的经营已经得到了消费者的普遍认可，拥有稳定的消费群体和稳健扩张的能力。截至2012年7月31日，味之都账面净资产为3000万元，评估价值为1.51亿元，增值率为404.29%。

　　并购后，并购标的的业绩却不断恶化。2015年1月30日，中科云网发布公告，将公司2014年净利润大幅向下修正，预计亏损5.3亿-5.8亿元。此前，公司预计2014年净利润亏损区间为1.8亿-1.9亿元。

　　对于亏损额扩大的原因，中科云网称，除了公司经营亏损额扩大之外，公司2014年还将对商誉拟减值1.6亿元，各类应收款项坏账准备计提1.5亿元。

　　比起2013年、2014年资本市场动辄溢价十几倍甚至上百倍的并购，中科云网的并购溢价并不多，但依然饱受被并购方无法实现预计业绩的折磨，一方面需要计提巨额减值损失;另一方面需要每年承受所带来的亏损。

中青宝:巨额商誉减值来袭

　　由于高价收购的公司业绩恶化，中青宝4.38亿元的商誉面临巨额减值风险，2006年至2014年6月中青宝累计实现净利润2.31亿元，一旦商誉发生巨额减值损失，中青宝近10年的经营成果将毁于一旦。

　　2015年2月17日，中青宝发布公告，将此前预告的2014年净利润大幅向下修正，由2602万-4133万元修正为10万-1500万元。对于业绩修正的原因，公司解释称，主要是因为无形资产和开发支出减值准备、坏账准备以及固定资产减值准备未充分计提，合计减少净利润约2500万元。中青宝2014年年报正在经历阵痛，但却并没有涉及减值大户