【案例】“一壳二卖”，江苏三友一次重组实现两企业“上市梦”

江苏三友于2015年3月25日晚发布了重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司，实现美年大健康借壳上市。值得注意的是，作为规模最大、分布最广的专业健康体检机构，美年大健康已在借壳筹备期内完成对同行慈铭体检27.78%股权的收购，并拟在未来12个月内完成对剩余72.22%股权的收购。

仔细观察江苏三友的重组方案会发现，其在“（美年大健康）收购慈铭体检27.78%股权”一节中提到：“慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。”并进而在“转让价格、支付方式”项下如是写道：“经各方协商，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭体检33,333,333股股份。2015年2月，美年大健康通过增资方式取得收购资金，继而从第三方购买该部分股份。”为何要如此操作？从江苏三友的公告中可知，经各方协商，慈铭体检100%股份作价36.00亿元。而查看美年大健康的财务情况会发现，截至2013年12月31日，美年大健康自有资金3.2亿元，与慈铭体检股东转让目标股份对应的全部出售价格36亿元相距较远。产业整合所需的现金对价从何而来？为抓住这次千载难逢的机会，第三方深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）便适时出现了！

据有消息称，过去十年是第三方体检高速发展的十年，成就了美年大健康、慈铭体检、爱康国宾三大龙头。2015年初，市场上的消息是美年和爱康国宾都在争取收购慈铭，最终美年大健康拿下了这桩交易，可谓是“稳、准、狠”！

这可能是证券史上最彪悍的“借壳上市”重组，一次性借壳，顺带完成对主要竞争对手的收购，不得不佩服美年大健康的魄力及胆识，也再次证明2015年注定是资本市场不凡的一年。

下附收购案例的详细分析：

一、美年大健康借壳上市：

1．重组方案概述

（1）重大资产置换：江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。

（2）发行股份购买资产：上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价554,270.06万元，拟置出资产作价48,587.02万元，两者差额为505,683.04万元，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为730,755,838股。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为6.92元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。

（3）发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000万元。

2．本次交易的评估及作价情况

（1）拟置出资产评估及作价情况

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟置出资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，拟置出资产评估值为48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为48,587.02万元。

（2）拟注入资产评估及作价情况

本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份。

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，拟注入资产评估价值为451,270.06万元，账面价值为132,969.63万元，增值318,300.43万元，增值率为239.38%。

2015年2月12日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克