监管层“点穴”跨界并购 重组新条款显露杀伤力

眼花缭乱的跨界并购，在挑战市场想象力的同时，也遇到越来越严密的监管视线。

23日晚间，浩宁达重组方案“闯关”折戟，令不少跨界并购企业惊出一身冷汗。而否决援引的理由，是去年新添入重组办法的告诫上市公司好好经营主业的条款。

有投行人士对记者表示，跨界并购的风险在部分案例中已经显现。对于没有显著协同效应的跨界并购，若不能充分说明日后的经营发展战略和业务管理模式并且充分披露风险及应对措施，恐怕难以过关。

证监会网站23日晚间披露，经当日召开的并购重组委会议审核，浩宁达收购河南义腾事项未获放行。

此前，浩宁达刚于2014年9月份完成跨界重组，将钻石珠宝商每克拉美收入麾下。紧接着，公司再度停牌筹划重组，并于12月份发布重组方案，拟出价9.1亿元收购锂电池隔膜企业河南义腾。

据上证报记者梳理，目前在证监会排队审核的并购重组企业中，包括三五互联、绵世股份、常发股份、麦捷科技、金飞达、麦迪电气、理工监测、捷成股份等8家公司的跨界并购整合风险均受到了监管关注，折射出监管层对跨界并购行为的审慎态度。

重组新条款显露杀伤力

证监会披露的否决原因是：本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第四十三条第二款的相关规定。

上述重组办法第四十三条第二款为：上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险应对措施。

“该条款相比于2011年的旧版本，删除了发行股份购买资产的限制；尤其第二句话，是比2014年7月发布的重组办法（征求意见稿）增加的内容。如此修改增补，契合了转型升级中购买新兴产业项目的特点，这种项目往往尚无多少盈利，又是轻资产，交易金额可能相对较小。”有投行人士对上证报记者分析，此前，这一条款仅被视为告诫上市公司好好经营主业，本次竟成为否决重组的重要依据，不能不引起业界重视。

事实上，当初浩宁达并购每克拉美时，监管部门就已注意到了公司未来双主业经营的风险，三条审核意见全部关乎并购后续的整合。这次浩宁达“三主业”的格局自然受到了重点关注。

据查，证监会前期在本次收购的反馈意见中曾要求，公司结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施等。

显然，公司的回复并未能说服监管层，因此铩羽而归。

跨界并购整合风险遭紧盯

去年以来，“水果+大数据”、“金针菇+肥牛”、“烟花+影视”、“管业+游戏”等眼花缭乱的跨界并购，在吸引市场追捧的同时，也愈发受到监管层关注。

数据显示，2014年，A股市场共57家上市公司完成58起跨界并购，交易总额约433亿元，主要方向集中于金融、网络游戏、环保、互联网、有色金属等领域。今年以来，上市公司发布跨界并购重组方案共57笔，涉及55家上市公司，交易总额达467.19亿元，主要方向是信息科技、影视、教育服务等行业。

在并购重组任性跳跃的同时，监管亦步亦趋。随着证监会对并购重组审核反馈意见实时公开，监管层对各类方案的关注重点一目了然。上证报记者注意到，除浩宁达之外，三五互联玩手游，房产商绵世股份拟购轨交配套产品制造商，及捷成股份影视并购等跨界并购的整合风险，均受到审核关注。

在证监会3月20日发出的新一轮重组审核反馈意见中，针对三五互联、绵世股份、常发股份、麦捷科技等公司的跨界并购，同时要求公司“补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”。

对于绵世股份，证监会甚至对公司并购的“原因及必要性”提出关注。反馈意见指出：“绵世股份目前主要经营房地产业务、餐饮业务以及融资租赁业务，本次交易完成后，上市公司将进入铁路交通运输车辆配套产品制造行业。请你公司：结合战略规划，补充披露本次交易的原因及必要性。结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施等。”

此前，金飞达、麦迪电气、理工监测、捷成股份等公司的跨界并购整合风险陆续受到了监管关注，上述公司均处于落实反馈意见中。

审核层面已经收紧。今年2月，万好万家的“复式重组”方案也遭证监会否决，该公司原计划收购3家分属于动漫、影视和新媒体广告传播等文化传媒类资产。监管层的反馈是，3家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性。同日，玩具商群兴玩具收购网络游戏的跨界并购也未能过会。

“从现有案例看，部分跨界并购案例已经显露出后遗症，监管层的担忧不无道理。”投行人士对记者表示，一些上市公司纯粹从市值管理的角度去寻求跨界并购，对标的公司尽职调查不够充分，在估值上也不够公允，对上市公司长远发展不利。