上市公司重大资产重组审核反馈意见12大问题梳理

    为提升重大资产重组审核的公开化、透明化程度，证监会从今年1月16日开始公布审核反馈意见，至3月5日止共公布了12家上市公司重大资产重组的反馈意见，主要是要求上市公司补充披露相关事项。通过仔细梳理、分析这些反馈意见，我们能很好了解、把握证监会对重大资产重组项目审核、关注的重点，以便在提交申请材料前就把各项工作做在前面，提高重组项目的审核效率。笔者主要总结了以下十二大问题：

一、募集配套资金的必要性

   上市公司圈钱一直被社会诟病。按相关规定，上市公司重大资产重组可以募集配套资金，但是否真的必要，有无圈钱嫌疑？证监会对大多数项目都会要求补充披露募集配套资金的必要性。

    所涉上市公司：捷成股份、新宙邦、浩宁达、神州学人（闽福发）、百视通、丹甫股份、福建南纸、广博股份

二、如何保持目标公司核心员工的稳定性

    不少重大资产重组项目是上市公司跨行业收购一些高新技术企业或其他对个人能力、人脉有重要依赖的轻资产公司。而上市公司本身没有这方面经营经验和人才储备，只能依赖目标公司原有管理、销售、技术方面骨干、核心人员的留任。因此收购成功后，目标公司骨干、核心人员能否留住，直接影响到目标公司能否持续、稳定发展，能否达到收购的预期目标。证监会普遍要求上市公司补充披露收购完成后保持目标公司主要管理层、核心技术人员稳定性、防范流失的相关安排。

    所涉上市公司：捷成股份、浩宁达、天兴仪表、丹甫股份、广博股份、博晖创新、烽火通信

三、跨界经营的风险防范与经营战略

    每家上市公司对自己主营业务有知识、经验和人才的沉淀，经营起来得心应手，但若要收购其他行业的公司，经营风险无疑大大增加。最近被深交所处罚的禾盛新材（002290）就因去年上半年跨界收购金英马影视公司而导致业绩大变脸。上市公司跨业务领域收购目标公司的，都会被要求补充披露未来经营发展战略、业务管理模式、定位、发展方向，业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。

    所涉上市公司：捷成股份、浩宁达、天兴仪表、国通管业、广博股份、博晖创新

四、目标公司曾经申请IPO后自动撤回的，需要解释撤回原因

    这种公司是否有难言之隐？证监会特别关注，要求补充披露撤回首次公开发行申请的原因及是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》提交了财务核查报告。

    所涉上市公司：天兴仪表、丹甫股份

五、牛皮不能随便吹，“领先、前三”要把依据说出来

    重大资产重组申请材料里有的显示目标公司具有“行业领先地位”、有的显示“遥遥领先其他同行业公司”、“市场占有前三名”“国际领先”“领先”等等字眼的，都会被要求补充披露这些表述的依据。

    所涉上市公司：浩宁达、百视通、天兴仪表、丹甫股份

六、目标公司高新技术资质的延续进展情况、延续不成功的不利影响

    目标公司具有高新技术企业资质，一方面是技术型企业的象征，另一方面在这个光环下能享受的税收优惠待遇是大大的。在不少重大资产重组项目在向证监会报送材料时，目标公司的高新技术企业资质正在重新申请认证之中或即将过期，证监会都会要求补充披露资质延续进展情况、是否存在法律障碍、资质延续不成功不能继续享受税收优惠待遇的不利影响。

    所涉上市公司：新宙邦、神州学人、天兴仪表、国通管业、丹甫股份、烽火通信

七、目标公司是否独立，对其关联方是否存在重大依赖

    有的目标公司因资质受限、无法开展某项业务而要依赖关联方，有的目标公司业务基于被关联方授权经营、技术许可，让人怀疑是否具备独立运作能力；有的目标公司由关联方垫付相关费用和缴纳部分职工医疗保险、住房公积金，让人怀疑公司财务及人员是否独立；证监会都会要求上市公司补充披露目标公司是否具有独立性，对关联方是否存在重大依赖。

    所涉上市公司：百视通、国通管业、丹甫股份、福建南纸

八、涉及目标公司盈利预测的，都会要求补充披露营收预测的测算依据、过程及合理性

    盈利预测数据是证监会、投资者判断上市公司收购项目合理性、公平性及投资价值的重要参考依据。如果盈利预测不靠谱，势必会造成市场信息传递紊乱，给投资者造成损失或给投机者创造机会。证监会都会要求上市公司结合相关产品的市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况、合同签订和执行情况，补充披露营收预测的测算依据、过程及合理性。

    所涉上市公司：捷成股份、新宙邦、天兴仪表、神州学人、百视通、国通管业、丹甫股份、广博股份、烽火通信

九、目标公司存在异常股权转让、增资减资、突击入股问题的，要求说明原因、作价依据及其合理性

    上市公司重大资产重组涉及重大利益安排，收购的目标公司如果在重组材料申报之前存在异常股权转让、增资、突击入股情形的，都会被要求补充披露该行为的原因、合理性、作价依据、是否存在股份代持、是否涉及股份支付。比如捷成股份拟收购的中视精彩成立以来历经14次股权转让和5次增资；丹甫股份拟收购的台海核电存在四家新成立的企业突击入股情况；神州学人拟收购的南京长峰存在部分自然人股东溢价转让、部分自然人股东平价转让股权的情况。有的目标公司股权经过关联人的转手转让所得。

    所涉上市公司：捷成股份、新宙邦、浩宁达、神州学人、天兴仪表、国通管业、丹甫股份、博晖创新

十、目标公司财务指标异常或变化较大的，要说明原因、解释计提是否充分

    在报告期内，有的目标公司应收账款大幅上升、有的存货大幅增加，有的盈利连年下降，都要说明原因，并说明应收账款坏账、存货跌价是否充分计提。

    所涉上市公司：捷成股份、浩宁达、天兴仪表、福建南纸、烽火通信、博晖创新、丹甫股份

十一、目标公司高管兼职是否违反竞业禁止的规定、是否同业竞争

    上市公司收购的目标公司中，有的高管又担任其他甚至有竞争嫌疑公司的高管，都会被要求补充披露这种兼职是否违反公司高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否构成同业竞争。

    所涉上市公司：新宙邦、百视通、国通管业、福建南纸、博晖创新

十二、特定事项备案、审批手续是否履行，进展情况，未履行的原因及不利影响

    目标公司的部分业务、行为需要履行一定的审批、备案手续，取得批准文件或证书、无异议函才能继续合法推进。若申请材料未明确披露是否已完成审批、备案手续，都会被要求补充披露，比如电视剧制作是否已履行备案并获得制作许可证，建设工程项目未取得开工许可证的原因及不利影响，重组是否需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见、新媒体购物平台建设、版权在线交易平台项目是否需要相关部门的审批文件、国防科工项目的重组是否需要取得国防科工局的批准、中外合资企业的股权转让是否需要商务部门的批准等等。

    所涉上市公司：捷成股份、神州学人、百视通、丹甫股份、福建南纸

    除上述12大问题外，其他需要补充披露较普遍的事项还有如下：募集配套资金时认购人的资金来源；目标公司业务模式的说明；目标公司的股东是否构成一致行动人；目标公司土地、房产未取得权证的原因、办证进展及费用负担；目标公司股东存在股份代持的代持解除是否彻底；目标公司历史上涉及注销公司、业务主体转移、资产置出等事项的，要补充披露是否履行了合法内部决策程序、债务的转移是否征得了债权人的同意；等等，本文就不一一阐述了。