【案例重读】借壳围城

西谚有云“彼之毒药，我之蜜糖”。人人避之而不及的借壳，最近却成了一些公司追捧的“香饽饽”。

近期，国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上是在彰显国企的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。

不寻常的“严格要求”

上周五，国投中鲁发布重组预案，拟发行股份购买江苏环亚全部股权。亮点之处在于，在实际控制人发生变更的情况下，注入资产成交金额20.50亿元，占上市公司2013年度资产总额的90.57%，没有达到100%。

但是，公司却表示，“本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足‘借壳上市’的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。”

根据记者的统计，从2013年到目前为止的数十个借壳案例中，尚未发现有同样情况的发现。反而，由于标的资产种种不符合借壳标准（如顺荣股份并购标的三七玩成立时间不满三年），或上市公司身处创业板等种种原因穷极各种手段巧避借壳的案例呈高发态势。（回复【规避】、【天瑞仪器】、【海隆软件】、【天润控股】等关键词获得相关案例。）

与国投中鲁类似，今年另外两起上市公司重组虽然不构成借壳，但是在信息披露与合规性审核上却全面按照借壳标准进行。它们分别是金丰投资与绿地集团的重组，以及秦岭水泥与中再生旗下8家公司的重组。

以秦岭水泥为例，公司重组草案表示，本次重组拟购买资产截至2013年12月31日的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的84.77%。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。信息披露以外，在合规性审查环节，两家公司的独立财务顾问也均根据《关于借壳新规持续经营问题的通知》等规定进行审查，并按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第三十七条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计对标的资产进行审查。

因此，虽然这两家公司在交易性质上均非借壳，但是都用借壳标准进行严格的“自我要求”，一反“避重就轻”的风气，与国投中鲁的处理有异曲同工之妙，同样值得重视。

“类借壳”背书国资

仔细梳理国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥这三个案例，可以发现三家上市公司均属国企序列。

其中，秦岭水泥重组前后实际控制人均为国资。深度参与本次重组的一位资深并购人士告诉记者，本次重组后上市公司的业务发生了完全的变化，实际控制人也发生了变更，“如果只因为资产总额标准没有过线就不按重组处理的话，肯定会有人在背后说闲话，说资产总额的数字是故意做出来的。”在他看来，中再生为央企，旗下企业运作十分规范，即使按照借壳标准来审理也不会有什么问题。

再来看金丰投资。重组前，公司实际控制人为上海市国资委，重组后变为“上海市国资系统中的多元化混合所有制企业”。作为地产界巨头，绿地集团资产总额大大超过超过金丰投资。对照相关标准，本次重组是否构成借壳的关键就看实际控制人是否发生变更。

敏锐的投资者可以发现，“混合所有制”的性质与重组后的上市公司是否存在某个特定的实际控制人是两码事。重组方案其中的处理十分暧昧。同属上海市国资委的两大股东