上市公司重大资产重组的流程及工作内容

一、《重大资产重组管理办法》2014年修订后，对重大资产重组行政许可和审核方式，分为两类：

二、重大资产重组的基本流程和工作内容

三、发行股份购买资产的特别规定

四、独立财务顾问组织编制重大资产重组报告书和出具独立财务顾问报告等主要文件，独立财务顾问需核查的主要事项如下：

（一）结合重大资产重组报告书的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定；

（二）本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首发办法》规定的其他发行条件；

（三）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理；

（四）本次交易根据资产评估结果定价，应对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见；

（五）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题；

（六）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析；

（七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见；

（八）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益；

（九）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见（如有）。