《上市公司重大资产重组管理办法》条文类型化解析

（一）明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

（1）新《管理办法》增加一款作为第六条：前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

【资本观察】与此前相比明确了证券服务等中介机构的责任，加强对上市公司重组的事中和事后监管，并且列出了不正当竞争、不正当利益等禁止情形。

（2）第八条新增一款：证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合产业政策和重组交易类型，作出差异化的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

【资本观察】本条以规章的形式将2013年10月8日起实施的分道制审核固定化，证监会可以根据上市公司规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量、产业政策和重组交易类型三项指标对并购重组项目进行审核，有条件地减少审核内容和环节。

（3）第十一条增加如下内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。

【资本观察】增加该条款加强了证监会对上市公司事中事后的监管。同时引导建立保证机制，要求重组交易对方公开披露真实有效的信息，否则将要求上市公司和投资者依法承担赔偿责任，将监管内容公开化、透明化。

（4）第二十五条增加如下内容：“上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。”

【资本观察】该条明确了重大资产重组决议的公告程序和内容，并强化律师事务所在重组会议中的角色，提醒上市公司注意合规性审查。

（5）第四十三条新增一项：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

删去“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”的规定。

【资本观察】该条明确了上市公司及其现任董事、高级管理人员的责任，同时取消了上市公司发行股份购买资产的股份数量和交易金额标准，这对于中小上市公司重组并购无疑是一个重大利好。

（6）第四十八条新增两款：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

同时删去原《管理办法》中“特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。”的规定。

【资本观察】该条款修改是针对上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产时公开承诺的要求，也是督促上述主体在事中和事后归位尽责。该条同时取消了原《管理办法》中特定对象因认购上市公司发行股份的豁免义务申请内容。

（7）修改第五十三条，增加如下内容：“未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，责令改正……情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动”

新增一款：上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十四条增加如下内容：“情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”

第五十五条新增一款：重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。

【资本观察】上述三条的修改均是进一步规范交易主体的行为，对于擅自实施重大资产重组、虚假定价损害公众利益和未及时进行信息披露等行为作出更严格的制裁措施。

（8）新增一条作为第五十六条：重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的，可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。

涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

【资本观察】该条是对新《管理办法》第二十六条、五十三