保荐代表人2014年第3期培训内容（二）上市公司并购重组财务审核重点

一、并购重组审核重点

通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的`信息自主作出投资决策或投票决定。

二、收购的财务审核

1、收购可完成性：审核重点为收购人的实力和资金的来源

2、重组审核涉及的财务文件：财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告

财务报告：提供最近两年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近一期的财务报告、审计报告和备考财务报告。特定情况包括：（1）超过6个月，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月；（2）财务状况和经营成果发生重大变动的。

备考报表：出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况。

盈利预测报告：上市公司的盈利预测、购买资产的盈利预测

评估报告：评估基准日后12个月。

3、重组财务审核原则及重点

涉及并购重组会计处理、关注业绩真实性、未来盈利能力

审核重点为：会计处理差错、异常交易、高买低卖

4、同一控制和非同一控制

控制包括绝对控制和相对控制。

审核重点：合并前股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；非暂时性控制，合并前后控制时间，控制至少一年；业务判断，资产和负债的剥离及剩余资产的情况。

5、会计审核关注点

（1）财务指标确认:收入成本确认

（2）财务指标趋势变化：历史变化和同行业比较

（3）经济行为对公司经营的影响：会计估计、股份支付、境外业务

6、2013年并购重组作价依据

采用资产基础法多为传统制造业、电力、军工；采用收益法多为轻资产公司、房地产、采矿权评估等。整体上市收益法占56.52%，产业整合收益法占比85.29%，借壳收益法占比41.67%。

7、评估审核关注点

（1）未来收入成本预测依据

（2）销售采购产品单价变化趋势

（3）评估假设合理性

（4）经济性贬值

（5）未来税收影响

8、中介机构报告描述不一致

（1）历史披露财务数据与本次不一致

（2）两次评估值差距较大

（3）财务数据与评估值不一样

（4）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间存在重大矛盾

三、配套融资

1、配套融资相关规定

（1）融资比例，不超过25%

（2）定价，锁价发行与购买资产价格一致；询价配套融资的，与购买资产发股价格分别定价、9折；

（3）调整，调减和取消不构成方案调整；新增配套融资的，重新定价

2、配套融资用途

（1）提高重组项目整合绩效