资产重组方案的制订与操作

本文拟结合一具体案例探讨资产剥离方案的制订及操作等问题。某公司为国有特大型企业，下辖主体、辅助等20余个二级单位，主要生产氧化铝、电解铝、铝型材等多品种产品。总公司统管大宗原材料的采购、管理，主要产品的销售、贷款回收，财务收支，税金交纳，损益计算等。1997年度被确定为股份制改造试点单位。

首先，确定上市主体，决定哪些子公司纳入上市范围，这是资产剥离的前提。目前国企股改上市的方式主要有三种。一是整体上市，如“青岛啤酒”，其所有的资产和债务均划入股份公司，不存在剥离问题；二是将原企业按资产性质改组为几个新的实体，原企业法人地位取消；三是原企业仍保留法人地位，只是将其全部或部分生产经营性资产划出，组成股份有限公司。后两种方式，尤其是第三种方式，是国企改制中选择较多的一种方式。选择部分资产上市，这里就存在哪一部分资产上市的问题。

如案例公司股改上市，拟选择其主体生产单位中的氧化铝、电解铝、铝加工、热电厂、科研及公司机关的部分资产组成一个整体，成立股份公司。确定了这个主体，进行资产和债务重组时，就是考虑将这五个单位从母体中剥离出来，而其它单位诸如水泥厂、动力厂等不参加剥离。

其次，确定剥离资产的范围和性质。一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。至于资产的性质是国有还是集体所有，或是集体企业中的国有资产(诸如减免税和税前还贷所形成的国有资产)，也需要事先搞清楚。如案例公司就是将其部分国有生产经营性资产划入股份公司，而将其它生产经营性资产及非经营性资产留在母体。

这里需注意，有些资产表面看似乎是非经营性的，如厂区的院墙、路面等，但实质是和生产经营性资产密切相关的。因此，剥离时不能将它们断然分开。

第三，确定基准日。基准日是资产剥离的界点，是审计、评估以及各种财务报表编报的时间依据。其确定应尽可能为最近一期财务报告的编报时间。

如案例公司确定1998年6月30日为划分股份公司与母公司的基准日，所有各项资产、债务等均以1998年6月30目的帐面值为依据进行分割。

第四，确定资产负债表各项目具体剥离标准。总体上讲，资产负债表各项目的剥离，应根据重组方案确定的经营业务，将建立独立、完整的供、产、销系统所必须的各项资产和负债划归股份公司，以此倒算股份公司的净资产。具体分割时，应首先明晰各项资产的产权关系。能够直接确定其资产归属的，应直接将其划归所有者方；属共同性质的资产，要按照合理原则予以分割，分别确认其归属。其次，将与这些生产经营性资产相关的负债纳入股份公司，而将那些与此不相关的负债剥离给母公司或发起人。

案例公司资产负债表各项目的剥离标准确定为：(1)货币资金：由于各二级单位只有少量库存现金和银行存款，所以剥离时在五单位该帐户帐面值基础上，将总公司银行存款余额适当剥入股份公司。需要注意的是，三年中剥离的银行存款应属同一个或同几个帐号。(2)应收票据和应收帐款：依据销售业务归属剥离。将属于股份公司产品销售的款项剥入股份公司，并按产品、帐龄分项列示。三年以上的应收款项，抵押、质押、冻结等处置权受限制的资产，不应划归改制的股份公司。(3)预付货款：依据预付款用途剥离，将用于股份公司的预付材料款、备件款和设备款等剥入股份公司。(4)其它应收款：依据五单位帐面值剥离，并剔除应收母公司即发起人的款项。划归股份公司的其他应收款不高于分帐前原企业帐面数。(5)存货：原材料以使用单位为依据，谁用剥给谁。对于共用的物资以合理的标准如使用量进行分割；在产品和产成品依据生产单位归属剥离，在谁的生产线或谁生产的就归谁。(6)待摊费用：依据五单位帐面值剥离。(7)待处理财产损溢、固定资产清理等项目，在基准日前按规定程序报批处理完毕，不参与剥离。(8)固定资产；依据资产重组方案确定业务所必需资产的归属，扣除非经营性资产如各二级单位的食堂、服务公司以及不良资产、不需用资产剥离。(9)在建工程：依据工程项目归属剥离。如氧化铝改扩建工程应剥入股份公司，而水泥有关基建项目则留在母体。(10)短期借款：按照主营业务收入比例剥离。由于这样计算出来的结果精确到了“分”，不太符合实际，所以还应参考借款明细整笔剥离。(11)应付帐款：依据付款业务归属剥离，如已剥入股份公司的资产对应的欠款应剥入股份公司。由于水、电、汽等供应并在一起，其欠款剥离时可按机动部门提供的耗用量为标准，在股份公司和母体之间合理分摊。(12)预收帐款：依据债权单位汇款用途剥离，将购买股份公司产品的款项划入股份公司。(13)其它应付款：依据五单位原帐面值剥离，并剔除应付母公司即发起人的款项，划归股份公司的款项，不高于分帐前原企业帐面数。(14)应付工资、应付福利费、住房周转金等，依据工资费用的划分比例剥离。(15)未交税金：增值税、城市维护建设税按主营业务销售比例剥离；房产税按房屋原值比例剥离；车船税按实际车辆纳税比例剥离；土地使用税按土地使用面积比例剥离；所得税按应税所得比例剥离；其它等与股份公司无关的税款全部留在母公司。(16)其它未交款：按主营业务收入比例剥离。(17)预提费用：依据五单位原帐面值剥离。(18)长期借款：依据借款项目用途剥离，将用于股份公司在建工程项目的借款划入股份公司。

剥离时要注意，对同一交易事项所采用的会计政策应保持一致，即同一会计科目前后剥离要贯彻一致性原则。

第五，编制工作底稿