煤

煤炭企业并购重组过程是指，为实现并购重组预期目标而进行方案筹划、实施及善后整合等一系列程序和行为的总和。该过程是否科学，直接决定着并购重组能否成功，并影响到并购重组后企业的运营绩效。研究煤炭企业并购重组的问题，必须要重视对这一过程的研究，探讨其中的客观规律，努力实现科学化。

一 煤炭企业并购重组一般过程概述

从总体上看可以把煤炭企业并购重组一般过程划分为方案筹划、组织实施和善后整合三个阶段。

（一）  方案筹划阶段

筹划是企业并购重组运作过程的基础环节，是组织实施的前提。筹划方案包括以下步骤。

1.  明确动因

煤炭企业并购重组是企业为应对社会经济发展变化所作出的能动反应，由社会经济政治和企业自身的发展需要所决定。发展初期的煤炭企业进行并购重组，主要是为了扩大生产规模，增强企业的竞争实力和获得更多的利润。随着企业的发展，并购重组往往成为一个多因素的综合平衡过程。概括的说，煤炭企业并购重组的动因主要有以下几类。

(1)获取资源。煤炭企业作为资源型企业，其可持续发展需要源源不断的资源供给。“谁拥有了资源，谁就拥有未来?”如果没有充足的资源保障，煤炭企业不要说发展，就连能否生存都是问题，做大做强更是无从谈起。优质的煤炭资源，是煤炭企业核心竞争力的物质基础，也是可持续发展的根本保证。大量的煤炭企业并购重组实践证明，获取更多资源，以保障企业的可持续发展是并购重组的出发点。

(2)追求协同效应，实现规模经济优势[]。协同效应指两个企业并购重组后，其实际价值得以增加。其依据是当两个企业在最优经济规模运作之时，并购重组后企业将受益于规模经济。规模经济本身是由于某些资源的不可分割性而产生的。例如先进技术、设备、管理费用及人员报酬等成本在被较大产量分摊的时候就降低了单位产品的生产成本，也就相应地提高了企业的利润率[]。这种情况下进行并购重组，向并购重组客体输入高效的设备、先进的技术、科学的管理，对目标企业的资源进行整合，使单位产品的生产成本随着规模的扩大而降低，从而达到协同效应，实现“l+1>2’’的目标。

(3)扩大市场份额。市场份额代表着企业对市场的控制能力，市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断，从而拥有市场上的产品定价权，继而增强企业的市场竞争优势。煤炭属于大宗产品，受运输成本影响较大，而其市场需求又具有明显的区域特征。企业进行并购重组，通过生产能力布局的渗透，可达到市场扩张的目的，取得市场的支配地位[]。

(4)延长产业链。通过并购重组，企业可以纵向延伸产业链，发展循环经济，实现交易行为内部化。这有助于节省交易费用，保障企业供应或销售关系的稳定，熨平企业赢利的周期波动，减少市场风险。

2．制订方案

方案是煤炭企业对并购重组活动制订的规划，其制订过程可以分为四个步骤。

(1)方案提出。方案提出是根据预期目标、限定条件(最高支付成本、支付方式等)，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出多种并购重组方案，包括并购重组对象选择标准、程序、模式、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等[]。

备选方案的产生是在分析环境、发现差异的基础上进行的。在主体目标一致的情况下，按照不同的客体目标，形成各自的筹划方案，并讨论、提出各种改进建议；然后对提出的建议进行集中、整理、归纳，形成多种不同的初步方案，继而对这些初步方案进行筛选、补充和修改，进一步完善，并预测执行结果，由此形成一系列不同的备选方案。在该过程中，要至少列出两个以上备选方案。

(2)研究论证。方案提出之后，要进行研究论证。其中，撰写可行性研究报告是筹划阶段最重要工作之一。撰写可行性报告时，要客观分析主要因素，做到“知己知彼”。

①“知己”主要是客观评价企业自身进行并购重组的条件是否具备。首先要从人、财、物各个方面正确评估自身的并购重组能力；其次，要分析企业是否有足够的并购重组过程风险防范能力；最后，还要提前考虑能否驾驭并购重组以后形成的大集团。

②“知彼”是要根据并购重组主体自身发展战略要求，初步勾画出拟并购企业轮廓，明确对目标企业的预期目标，并注意保密。追求资源的并购重组企业要注重对目标企业资源的论证；以扩大市场能力为目标的企业要对目标企业的物流优势进行分析；追求协同效应的企业要确定目标企业是否实现了规模经济。

③考虑外部环境，主要是要考虑政策偏好，包括和地方的政策偏好，以及市场状况。首先要考虑企业的取向是否与的政策导向一致，是否有政策支持，有无相关的法律保障。其次要重点分析市场条件是否具备。市场条件涉及产品市场、金融市场、资本市场和产权市场，要对各类市场进行具体分析。

3．方案优化与决策

由于所拟订的备选方案都是为了实现并购重组这一目标的，在它们之间必然存在着一定程度的互补性，存在着有利于或者不利于并购重组的因素。因此，要对诸方案进行取长补短的讨论，反复修改完善、优化。在优化方案时还需批判性地分析每一个方案，既要预测其效果，又要审视可能产生的不良后果和潜在问题。比较分析各方案所需条件是否具备，能带来哪些长期和短期利益，同时又有遭遇哪些风险和失败的可能性，进而找出差异、分出优劣，优化方案[]。

方案决策是决策者对方案进行“拍板定案”的工作，即决策者从备选方案中找出最令人满意的方案，这是筹划阶段的关键性步骤。煤炭企业的并购重组属于企业的重大行为，有必要吸收高级顾问和咨询人员参与，多听取意见，以防止决策失误。在决策过程中，先将方案发放给有关人员，让其有所准备；然后召开会议，由专家小组报告方案评估过程和结论，最后由决策者集体进行充分的讨论，选择满意的方案。

需要注意的是，决策者最后选择的方案可能是最好的，但不见得是最完善的，还要把被放弃的方案里面的闪光点吸收到选定方案中来，同时对准备选择的方案进行必要的补充、完善、再优化。

4．履行批准手续

决策完成之后，要由管理层提交给出资人，按照法定章程履行批准手续。如果是上二市公司，还要报证监会批准；如果并购重组涉及国有资产，还要按规定程序向国有资产监督管理部门报批。

(二)组织实施阶段

组织实施阶段是并购重组运作过程的中心环节，其具体步骤如下。

1．成立专门的机构

企业并购重组是一项复杂而专业性极强的资本运作工程，必须由专门的机构负责组织实施。实施机构应由来自仓业内部的经营、生产、发展规划、财务、会计、法律、人力资源等并购重组所涉及的部门相关人员组成。他们有专业背景，可以比较专业地把握并购重组系统的运转。

由并购重组工作的复杂性所决定，组织实施时，要做好监控工作，及时发现问题、解决问题，保障整个并购重组活动朝着预期目标推进。为此，要建立督导机构，即并购重组活动的监督指导机构。一般来说，由董事会和出资人组成督导组，从总体上监督指导并购重组工作，周期性地对实际机构成员的工作和能力作全面的评价。对中介机构和其他参与并购重组活动的外部专、业人员的督导也是这个小组的任务。

2．识别和筛选并购重组对象

识别是根据已经建立的选择标准找出一些合适的目标对象，建立识别数据库。筛选是对寻找流程的细化，要对初选的潜在对象进行评估，选择合适的目标企业。据国外一些投资银行的经验，事先确定并购标准，审慎地将目标企业排序，周密考虑并妥善执行分阶段的汁划，能将整个并购活动的成本降低50％[]。一些并购重组主体使用详细的、合适的点系统来帮助完成日标企业的排序过程。这些方法将人多数潜在对象当做不完全合适的对象而淘汰掉[]，在这个过程中要注意和企业的动因保持一致。在筛选的过程中，要有针对性地进行分析，如目标企业资源是否丰富，煤种如何；是否有发展潜力，有无区位优势；现有的软硬件如何；负债情况和人员状况；产权归属是否清晰；主要客户及分布，市场营销网

络和市场占有率等。

3．尽职调查

尽职调查山专项调查小组负责。调查小组通常由资深经营管理专家、技术装备专家、财务管理专家组成，主要是对目标企业从战略、财务、法律和运营方面进行调查。

尽职调查要与目标企业接触，把握该企业在市场上的定位，分析其财务报表，查阅文书档案和规章制度，确定公司是否合法成立和经营，并按要求写出书面报告。

4．信息反馈与方案调整

方案制订很大程度上是建立在静态的主观分析基础上的，难免与实际情况不一致。因此，在执行过程中要建立信息反馈和方案调整机制，在对搜集到的信息进行分析的基础上对原方案进行调整，使其更符合实际情况。

5．竞购、谈判

一般而言，对上市公司的并购重组可以在资本市场上直接竞购，而对非上市公司则主要通过谈判。谈判过程中，并购重组双方要就主要事项达成一致意见，包括主要条件、成交价格、支付方式、董事会章程变更及其他事项。之后，双方要签订并购重组意向书，进-步磋商后，正式签订合同并全面执行。

6．依法履行手续

并购重组组织实施阶段的最后环节是要依照法定程序履行相关手续，比如新企业的注册登记、原企业的注销登记、资产过户、工商变户、法人变更，等等。在实施过程中，一定要注意上市和非上市公司的区别。比如持有上市公司股权超过5％的时候，需要举牌，向证券监管部门报告，履行免除要约收购等相关手续。非上市公司的并购重组则没有这些规定。

(三)善后、整合阶段

企业并购重组作为一项复杂的系统工程，面临诸多的不确定因素和风险，其运作过程中任何环节出现问题都可能导致并购重组失败。KPMG、Mercer、Coopers&Lybrand等咨询公司和研究机构1987年开始的全球性调查结果表明：近50％的并购重组是失败的。如果并购重组活动面临失败，要积极采取措施做好善后工作，将损失降到最低，确保企业日常营运能够维持稳定，并要认真总结教训，以利再战。

并购重组组织实施过程完成之后，并不意味着并购重组活动的结束，还有一个非常重要的阶段：整合。美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列举了世界上15项知名研究专家或研究机构对并购重组失败的研究结果，表明在导致并购重组失败的原因当中，直接与整合有关的占到了50％[]。由此可见，整合成功与否，在并购重组中起着至关重要的作用、，在这里还应特别强调，煤炭企业并购重组后的整合过程非常复杂，涉及大量的内部和外部因素，这些因素的复杂性加大了整合的难度。并购重组后的整合不可能一蹴而就，应按先急后缓、先易后难、先外后内的顺序进行。

二并购重组整合包括组织整合、战略整合和企业文化理念整合

1．组织整合

组织整合是指并购重组后的煤炭企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以产生组织协同效应。并购重组后公司要重建企业的组织指挥系统，以保证企业有健全的制度和合理的组织结构，从而实现重组各方最佳的协同效应，尽可能降低内耗，提高运作效率。

2.战略整合

战略整合是指企业完成并购重组之后，综合考虑被收购企业的实际情况和企业今后的发展目标，在新的环境和条件下，调整企业的发展战略，使目标企业能按并购重组方总体目标和战略安排运营。

3.企业文化理念整合

美国组织心里学家、并购专家米切尔马科斯指出，忽视企业文化整合是60%