记得去年一次公益讲座后,某商学院毕业生找我聊天,他非常想把信托产品打散成小份额,卖给普通投资人。飒姐只说了一句,兄弟,已然有人被定性违规了,请慎重。2014年4月,银监会将XX网站“100元买信托”业务界定为违规;2014年底某平台推出“千元团购信托”业务因被合作方否认而紧急下线,给想动信托这块“奶酪”的众多企业一个警示,必须做金融产品架构设计,否则合法合规性很难保证。
缘起:法律桎梏
现行法律对信托受益权转让有限制,具体法律渊源为:《信托公司集合信托计划管理办法》第二十九条规定,信托计划存续期间,受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。信托公司应为受益人办理受益权转让的有关手续。信托受益权进行拆分转让的,受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权,不得向自然人转让或拆分转让。即信托计划受益权可以转让,但受让方必须符合信托合格投资人要求,且机构持有的信托受益权不得向自然人转让。也就限制了很多互联网金融的普通投资人,使得普惠金融的阳光很难照耀到信托的狭长领域里来。
探讨:信托产品流动性
诚然,信托产品的高收益和业界口碑相对较好都是优点,但是,流动性差让不少合格投资人也望而却步。随着信托刚性兑付被打破,为信托受益权转让增加了难度和迫切性。在购买信托产品前,拟购买方往往得不到全面的信息,有可能做出错误决策。目前市面上的操作方法不多,一是转让信托受益权的收益权,听起来有点拗口,实际上在法律上并无信托收益权的概念,是实际商业操作中用合同的方式创设出来的,人为将信托受益权做“类资产证券化”处理,分离出纯收益,将收取收益的权利进行分份出售,说到底就是一种债权转让模式的变形;二是为信托份额持有人融资提供“强增信”,一方面对持有人的信托产品提供证明文件,另一方面通过信托安排为融资交易提供增信,以达到为信托持有人成功融资的目的。另外,还有一种可能的方案,2014年10月,全国信托信息登记中心成立,已经开始尝试将信托登记、受让等提上日程,如果官方的登记中心能够填补市场空白,对于其他机构而言只能做补充。但是,现在看来,该中心步伐不快。
探索:信托互联网+
飒姐在观察一款叫做:金融产品增信项目第一期,发现其融资规模不大,期限不长,年化收益率较低,明显是产品的推出方希望通过该产品试水,摸一摸市场,看看投资人的热情度,现在看来该产品已经募集成功。信托公司并未使用信托受益权“拆分转让模式”,而是采取增信模式。目前,这种模式的法律风险较小。但,应当注意到,这实际上已经不是信托互联网+,还是信托份额持有人自己融资的行为,只不过加上了信托资产作增信,当然这种增信的具体方式可以延展。当然,使用SPV或机器人收购信托份额或虚拟份额的情况,也在市面上出现,请实际控制人千万注意,信托受益权真正转移了吗?是否具有独立性?防止出现风险时,投资人来找后账:原来卖给我们的份额是不存在的,法律并不承认的东西。这将会对企业和个人带来严重的法律后果,甚至刑事处罚。
综上,信托,可能是互联网金融的处女地,就是因为法律的种种障碍和规定。与此同时,我们应该看到,法律之所以这样规定,出发点一定是金融消费者保护,我们在脱去沉重枷锁的同时,也许也脱去了软鳞甲和护身符。且行且珍惜!(完)