Pro-rata和尽调-來自美國一線VC的投資攻略

我们在硅谷众多的早期项目投资方中，常常可以看到Sequoia Capital(红杉资本)、KPCB、Andreessen Horowitz等硅谷一线VC的身影。与天使投资人以及天使基金不同，这些专业的VC机构常常进行跨阶段投资，并且通过各种各样的专业操作来保障自己的长期利益。

那么，作为硅谷一线VC他们有什么样的所谓“成功秘诀”将推出“美国一线VC实操秘诀”系列专题，该系列的第一篇干货来自美国中经合集团投资合伙人刘勇博士。按照刘勇的经验，一线VC最常用的两个工具，非pro-rata以及尽职调查莫属。以下内容根据驻美记者的采访整理而成：

秘诀一： 明星项目保证有权同比例跟投

虽然不常被频繁提及，但硅谷一线VC赚钱的最大秘诀在于与初创公司签订pro-rata，即同比例跟投条款。

由于天使、种子轮阶段的项目风险极大，每一个投资早期项目的基金都要靠少数的明星项目赚回基金的多数利润。而能否很好地把控明星项目，保障自己在A轮及之后的投资阶段中不仅不被洗出，而且可以拥有足够的话语权，就成为基金能否赚取超级回报的关键。

而对此，硅谷一线基金的做法就是在天使、种子轮与创业公司签订同比例跟投的条款。

“一线基金投资天使轮项目，不只是为了赚天使阶段的钱，主要是为了在A轮以后的融资阶段中还可以占据一定的份额。对于他们看好的项目，他们通常会要求在投资协议中增加pro-rata条款，保证自己在下一轮中有同比例跟投的权利，比如天使轮占10%的份额，那么A轮同样可以占10%。有些VC甚至会签订super pro-rata，以便在下一轮中获得更多比例的股份。”刘勇向钛媒体表示。

这样做的目的一方面是保证在成功项目上可以持续跟进、赚的更多，同时也为了始终拥有对于明星项目的话语权。“初创公司的每一个投资方都拥有知情权，但是并不是每一个投资方都拥有董事会席位，对于一个明星或者超级明星项目，所有投资人都希望可以持续追加投资以获取更多回报。但如果你手中筹码太少的话，在后续轮各投资方的利益博弈中，你可能第一个被要求退出。”

秘诀二：完整详尽的尽调

除了pro-rata条款外，硅谷一线VC成功的另一个法宝是完整而详尽的尽职调查。

对于硅谷一线VC而言，从第一次接触初创公司，到投资款项到账，通常需要4到6个月的时间，而这其中相当长的时间都花在尽职调查上。硅谷一线基金所进行的尽调通常可以分为四大部分。

首先是访谈类调查。这一部分占据了整个尽调60%-70%的时间，包括创业团队内部访谈、行业专家访谈、投资方访谈、竞争对手访谈几大部分。

“访谈是一门艺术，你需要尽可能找到对项目和创业团队最了解的一批人，无论是从创业公司内部还是外部，然后让他们在放松的状态下告诉你事情的真相。”刘勇表示。

团队内部访谈：从创始人到联合创始人再到早期员工，对团队的每一个成员进行访谈，以了解他们彼此之间的评价、对公司前景的看法以及对创业人领导力的看法等。

行业专家访谈：对创业公司的合作伙伴、客户以及所涉及行业的专家进行访谈，包括技术专家、学术专家、行业主流公司高管等，以了解他们对创业公司前景的看法。这一点在投资技术创新型公司时格外重要。

投资方访谈：对创业公司既有投资方和本轮其它参与投资方进行调查和访谈，以了解他们对于创业公司的看法，这里特别需要注意辨别有些投资方是否为拉更多投资人入伙而故意为创业公司美言。

竞争对手访谈：通常需要雇佣第三方咨询公司对创业公司的竞争对手进行调研，以做出公正客观的投资判断。

其次是调查行业相关的文字资料和报告。这部分包括行业资料、咨询公司报告以及专利类报告。

行业资料：对行业相关的公开资料以及一些付费资料进行研究和整理，比如行业报告、研究报告等。

研究机构报告：收集并研究专业的咨询报告，比如硅谷银行咨询分析部门出具的分析报告等。

专利事务所报告：聘请专业的专利事务所对创业公司整个的专利包构成和价值，以及专利树的严密程度、风险、潜在市场价值等做出专业评估，并将其作为最终投资估值时的重要依据。

第三是法律文件类评估。包括对公司内部文件的评估以及公司外部文件的评估两部分。

公司内部文件评估：聘请第三方律师对创业公司所有的商业合同以及雇佣合同进行评估，以防止有重大风险。在进行这部分调查时，也会对公司创始团队以及关键员工的简历等背景调查。

公司外部文件：对于创业公司目前已经签订的或者潜在的商业合同进行评估，对于公司潜在的商业合作伙伴，通常可以进行电话或者出席双方的商业会议等形式进行调查。

第四是创始团队非商业信息调查。这一部分主要是通过对创始团队成员进行除商业以外的背景调查，以防存在重大风险。以创始人为例，可以对其前同事、同学、朋友、前雇主、客户等进行访谈，甚至对其婚姻状况、信用记录、是否有赌博等不良习惯进行调查。

所有上述的四个部分的尽职调查所得信息最终都会汇总成项目投资决策报告，该报告一般分为业务情况、核心团队、市场规模、竞争分析、财务预测、投资风险、估值分析、退出策略、增值服务等几个部分。

专业的尽调帮助投资人过滤掉有高风险项目，而pro-rata则可以让投资人锁定赢家。两件武器同时使用，是硅谷风险投资机构能够长期保持高回报的关键。【完】