互联网金融收益权拆分转让业务风险分析

近日，证监会表示在监管中发现一平台违规开展私募产品收益权的拆分转让业务。具体模式是，先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。此类业务主要涉及三方面违规事项：

一是通过拆分转让收益权，突破私募产品100万的投资门槛要求，并向非合格投资者开展私募业务。

二是通过拆分转让收益权，将私募产品转让给数量不定的个人投资者，导致单只私募产品投资者数量超过200个。

三是违反证监会关于通过证券交易所等证监会认可的交易平台，转让证券公司及基金子公司资管计划份额的规定。

该类收益权拆分转让业务有哪些风险呢？

首先，标的本身的风险。

对于以“收益权”为标的的项目而言，“收益权”这一概念对应的基础资产范围极广，近年来相关产品发行规模极大，而法律中又对“收益权”及其基础资产没有明确的定义，对这类标的的拆分转让具有极大的法律风险，发生纠纷后不容易维权。

其次，“转让”未发生持有人的实质变更。

当权益人依据有关法律和相关合同向合格投资者转让收益权时，应通过计划管理人做出变更登记。然而，当收益权“转让”被搬上了互金平台，受让人因不符合合格投资者规定，无法做出有效的变更登记，因而在出现问题时，互金平台上的受让人无法直接进行追索，依然只能依赖于转让计划的发行人。与此类似的是平台上的票据质押业务。投资人投了这个标的，然而怎样证明投资人真正持有了票据的部分权益？一旦发生问题，还是要找持票人，这就引申出一系列思考——票据是否真实存在，托管情况如何，到期后持票人会向投资者履约吗等等。此外，互金平台上的票据质押类项目的投资人，真的是所谓“合格投资者”吗，这种对票据的变相贴现真的可以绕开法律规定，将对象扩大到金融机构之外吗？

第三，项目担保的可靠程度有待考证。

这里不仅仅要关注担保公司的资质，也要看是否自担保和关联担保等等。

针对收益权拆分转让业务，证监会在答记者问时强调，开展私募投资基金、证券公司及基金子公司资产管理计划等私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关法律法规，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。同时重申不得以金融创新的名义变相突破合规底线。

平台问题的产生有多方面产生，不管是对于私募还是民间借贷加盟等，都需要良好的制约才能达到健康稳定的环境。