第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例

摘要：目前私有化后借壳A股的案例越来越多，前几天也给大家推送过分众私有化后借壳的案例，但还有一种境内外结合的操作方式可供大家学习：即香港上市公司分拆部分业务后寻求A股借壳，神州信息借壳*ST太光开创了先河，近两年也陆续出现了一些案例，最新的案例参见神州数码分拆IT业务借壳深信泰丰(000034)，亦是西南证券的操作。

一、本次交易各方

二、本次交易亮点

神州信息成立于2008年，是母公司神州数码(00861.HK)分拆出的优质资产，分拆后业务、资产、财务、机构和人员均保持了独立性。各项财务指标已经远远超过境内IPO的标准。从公司战略发展的角度，神州信息有寻求直接融资平台，并在市场上市的强烈意愿。而2013年IPO暂停，一级市场处于严冬期，神州信息拟定了借壳上市的目标。

(一)境外上市公司可以通过分拆业务回归A股，境内上市公司分拆上市亦有相关规定

神州信息的控股股东神州数码业务分为分销、系统、供应链服务、服务四大分部。从神州数码分拆去的神州信息主要从事系统集成、应用软件开发、技术服务、ATM相关业务。神州数码的服务业务板块仅通过神州信息运作，且神州信息并不运营该板块以外的业务。因此，本次重组完成后，神州数码及其控制的其他企业与*ST太光不存在同业竞争关系。

神州数码分拆一事获得了香港联交所出具的确认函：确认神州数码可继续进行分拆神州信息上市事宜;豁免神州数码遵守香港联交所证券上市规则第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。

证监会对境内上市公司所属企业到境外上市和境内上市公司分拆子公司到创业板上市分别作出了规定。

(二)配套融资的巧妙运用

本次重组属于借壳上市，根据证监会《关于并购重组配套融资问题》的回复，借壳上市募集配套资金不得用于补充流动资金。

根据上述规定，本案例配套融资是用于支付本次交易并购整合费用，即用于偿还上市公司对关联方的长期负债、支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用等。

(三)商务部对外国战略投资者特事特办

神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份，本次交易完成后，其将持有*ST太光2.17%。

为了妥善安排参股股东的权益，本次交易向华亿投资增发新股，并履行商务部对外国战略投资者的审批。2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具[2013]商资服便231号函，明确界定神州信息与*ST太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。2013年11月5日，*ST太光取得《商务部关于原则同意InfinityI-China Investments(Israel)，L.Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》。

由于华亿投资在本次交易前后持有股份数量均低于10%，我们认为，上述行为符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第二款“……但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;”的规定，应该属于商务部对本次交易特事特办的处理。

三、本次交易简介

(一)*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息

*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。

(二)*ST太光拟定向募集配套资金

*ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。

(三)*ST太光将以募集配套资金支付本次交易的并购整合费用

公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元(如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准);募集配套资金余额(如有)将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

本次重大资产重组完成后，*ST太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。