企业债券发行与审核方案

一、企业债券相关法规要求

1-1 发行主体资格

1、发行人应为境内注册的企业，A股上市公司和H股上市公司除外。

2、股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元。

3、发行人成立时间须满3年，判断依据为是否能提供最近3年连审报告(一般不得使用模拟报表)。

4、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

5、最近三年没有重大违法违规行为。

6、前一次公开发行的债券已募足。

7、未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。

1-2 发债规模与净资产的比例

1、累计债券余额的内涵：累计债券余额包括企业债券、上市公司债券等。

2、累计债券余额不超过企业净资产40%的核算依据，且应按下类规则核算：

(1)拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。

(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，均不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。若拟发债企业母公司发行过债券，则该企业及该企业的母公司均需满足此条件。

3、投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。

1-3 发债规模与盈利能力的关系

净利润以申报的最近三年连审财务报告中的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算：

1、拟发债企业应具有良好的盈利能力。

2、最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本期债券一年的利息。

1-4 募投项目

1、募投项目范围

募集资金的投向应符合产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。

支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业;支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。

鼓励地方投融资平台公司发债用于经济技术开发区、高新技术开发区以及工业园区等各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、标准厂房等的建设;用于完善产业集聚区技术、电子商务、物流、信息等服务平台建设;用于中小企业公共服务平台网络工程建设等，鼓励发债用于为小微企业提供设备融资租赁业务。支持中小型企业发行企业债券用于企业技术改造，包括开发和应用新技术、新工艺、新材料、新装备，提高自主创新能力、促进节能减排、提供产品和服务质量、改善安全生产和经营条件。

2、募投项目为拟发债企业参股项目

发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额，项目累计使用发债资金规模不超过项目投资总额的60%(棚户区项目放宽到70%)。

3、其他禁止性规定

公开发行企业债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

4、募投项目主体

能够证明发行人或其具有股权投资关系的公司为项目的法人主体或代建方(仅限于与机关签署的代建协议)。

鼓励民营企业根据保障性安居工程任务安排，通过直接投资、参股、委托代建(BT)等多种方式参与棚户区改造项目建设，并申请发行企业债券。

未纳入发行人最近3年连审报表的具有股权投资关系的公司(发行人出资设立的除外)，原则上其作为法人主体的项目不得作为债券募集资金投资项目。

二、财务会计方面要求

2-1 财务会计报告要求

1、财务会计报告的时效

(1)发行人应当提供最近三年连审的审计报告。其中，5月1日-10月31日发行的，应使用最近三年连审的审计报告;11月1日-12月31日公告发行的，除使用经审计的最近三年连审的审计报告外，还应披露上半年审计报表(可未经审计);1月1日-4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的最近三年连审的审计报告，但应补充披露上年前三季度或全年的财务报表(可未经审计)。

(2)由于客观原因，发行人历年完成上年审计工作较晚的，可以申请延期执行上述规定。

2、财务会计报告的更新

(1)企业债券公告发行时，应当按照上述规定使用财务报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外。

(2)发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行;如果有关财务指标不再符合发行条件的，发行人应当重新调整发行方案后方可发行;若更新财务报表后不符合发债条件的，应当停止发行。

2-2 申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用

原则上，拟发债企业不得用模拟报表方式申请发债，但存在以下情况之一时可申请豁免：

1、实质性合并、合并前主体资产运营已满3年。

2、由于行业性原因(非企业自身原因)造成企业合并的。

三、增信、承销商等其他方面要求

3-1 担保事项

1、禁止发债企业互相担保或连环担保。

2、对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额。

3、投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。

3-2 承销团资质要求

1、主承销商和副主承销商资质

(1)已经承担过2000年以后企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商。

(2)已经承担过2000年以后企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。

(3)企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。

(4)小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展良好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。

2、承销团成员家数要求

(1)企业债券发行规模在15亿元(不含15亿元)以下的，主承销商不得超过1家;15亿元至50亿元(不含50亿元)的，主承销商不得超过2家;50亿元以上的，主承销商不得超过3家;超过100亿元的可酌情增加主承销商家数。

(2)企业债券发行规模在5亿元(含5亿元)以下的，承销团成员家数不超过5家;5亿元至15亿元(含15亿元)的，每增加1亿元可增加1家;15亿元至30亿元(含30亿元)的，不超过20家;30亿元以上的，不超过25家。

上述标准按照申请发行规模执行，因政策考虑调减发行规模幅度不大的，仍可保留原有安排。

3-3 其他中介机构资质要求

1、评级机构的规定

目前，由发改委认定的具有资质开展企业债券评级业务的评级机构包括中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、鹏元资信评估有限公司、东方金诚国际信用评级有限公司等6家。

2、会计师事务所的规定

拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具审计报告。

对于上述会计师事务所分所出具的报告，需要提供总所的业务授权书。

3、律师事务所的规定

拟发债企业应聘请具有从业资格的律师事务所就债券发行上市事宜出具法律意见书。

4、资产评估机构的规定

涉及抵质押资产等事项，拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构或办理抵质押手续主管机关认可的A级以上资产评估机构出具资产评估报告。

5、债权代理人的规定

拟发债企业应聘请债权代理人(金融机构)作为债券持有人的代理人处理与债券相关事宜。

6、监管银行的规定

拟发债企业应聘请商业银行作为监管银行对募集资金、偿债资金进行监管。

四、不同品种企业债券的要求

4-1 平台债的特殊要求

1、主体资格认定

拟发债企业应为符合《发展委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国务院关于加强地方融资平台公司管理有关问题的通知》(国发〔2010〕19号文)、《财政部  发展委 人民银行  银监会关于贯彻国务院加强地方融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》(财预〔2010〕412号)、《发展委办公厅关于进一步规范地方投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》(发改办财金〔2010〕2881号)、《发展委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》(发改办财金〔2011〕1388号)及《关于制止地方违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463号)等文件精神，并已按照上述文件要求加强管理和清理规范后的平台公司。上报发行申请材料时地方应出具相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。

2、收入结构要求

(1)拟发债企业偿债资金来源70%以上(含70%)必须来自其自身收益，该自身收益除项目本身经营性收益外，还可包括已注入平台公司的土地出让金收入和车辆通行费收入等其他经营性收入。

(2)铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债，对其前期营业收入的要求可适当放宽。

3、发行规模认定

(1)不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资本注入投融资平台公司，对于已注入的，在计算发行规模时，必须从净资产规模中予以扣除。对于在财预〔2012〕463号文件下发后注入的上述性质的资产和土地，需从平台公司资产中剥离，如前期已发行过企业债券，需按照规定程序和要求，相应换入有效资产。

(2)对应收账款说明产生原因、还款计划、还款安排措施。应明确以具体地块(红线图)出让收入作为还款资金来源。应收账款规模较大的，应适度调减发债规模。

(3)发债规模尽量与地方财力和企业实力相匹配，原则上申请发债规模不能超过所在地一般预算收入。

4、提前分期还本要求。

4-2 保障房债券的特殊要求

对于募集资金主要用于保障房建设的发债申请列入审核绿色通道，优先办理。对保障房类项目手续要求如下：

1、发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划，或省级与地市签订的保障房建设目标责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户区改造的范围内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资，按照一般企业对待。

2、保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。经济适用房和限价商品房不得采取回购方式回笼资金。

3、将50%(含)以上募集资金用于纳入省级计划(规划)的保障房项目，以及募集资金全部用于棚户区改造项目的发债申请，纳入审核绿色通道，优先办理相关手续。一般性旧城改造、城乡一体化项目仍按照正常发债企业申请对待。

4、需要提供住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等。

4-3 中小企业集合债的特殊要求

1、中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市承诺其经营符合产业政策。

2、对于民企需要重点关注实际控制人，了解更为充分的信息，包括但不限于国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等。

4-4 小微企业增信集合债券的要求

1、小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展良好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。

2、小微企业增信集合债券由单一企业(国有企业或地方投融资平台)发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微企业。

3、发行人、发行人所在地市和负责转贷业务的商业银行应签订三方协议，明确各方在小微企业增信集合债券中的权利和义务。地方应在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，并制定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。

4、商业银行在办理募集资金转贷业务时，应按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象，并经发行人书面同意后放款。

5、商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。

4-5 企业债券发行审核分类管理的规定

1、为进一步改进企业债券发行审核工作，按照“加快和简化审核类”、“从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分类管理，有保有控，支持重点，防范风险，处理好推进、提高效率和防范风险之间的关系。

2、属于“加快和简化审核类”的情况包括：

(1)主体或债券信用等级为AAA级的债券;

(2)由资信状况良好的担保公司(主体评级AA+及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券;

(3)使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券;

(4)资产负债率低于30%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券;

(5)地方所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于50%的债券。地方所属区域包括并仅限于地市级及以上城市和财政百强县(暂按2012年财政统计年鉴数据)，级经济技术开发区、级高新技术开发区、非财政百强县不在此列;

(6)中小企业集合债券;

(7)小微企业增信集合债券。

3、属于“从严审核类”的情况包括：

(1)募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等产业政策限制领域的发债申请;

(2)资产负债率较高(城投类企业65%以上，一般生产经营性企业75%以上)且债项级别在AA+以下的债券;

(3)企业及所在地地方或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录;

(4)连续发债两次以上且资产负债率高于65%的城投类企业;

(5)企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请。

4、除符合“加快和简化审核类”、“从严审核类”两类条件的债券外，其他均为“适当控制规模和节奏类”。

五、预审阶段审核关注点

5-1 财务核查

1、会计师事务所出具的审计报告是否为无保留意见。

2、关注申报期大幅变动的科目及其原因，尤其是应收账款、存货、无形资产、所有者权益、收入、净利润等。

3、关注资产构成情况。对于比重较大的资产，需要具体关注其权属情况、能否真正实现现金流入等。对于已经注入公司的机关、公园、学校等公益性资产及储备土地使用权，需要进行剔除。

4、关注资产负债率情况。对于资产负债率超过65%的项目，需要对其负债率进行专项分析，说明其有息资产负债率等。对于超过资产负债率在80%至90%之间的发债申请企业，必须要求提供担保，资产负债率超过90%，不予核准发行债券。

5、关注大额的对外担保情况(如超过净资产的30%以上)及其对债券兑付的影响。

5-2 偿债能力审核

1、发行人自身偿债能力

(1)关注整体经营情况及现有资产质量。

关注募投项目效益情况(包括商业模式、收入、利润总额、净利润等信息)和未来现金流入能力。

2、偿债保障措施

(1)关注股东或实际控制人的实力、代偿能力以及承担意愿。

(2)关注是否有合适的担保措施、如第三方担保、资产抵质押担保等。对于增信措施，了解增信过程是否合规，抵质押资产是否存在瑕疵等。

(3)关注是否有未使用的银行授信额度或银行提供的贷款流动性支持。

(4)关注是否按规定设置了债权代理协议、抵押资产监管协议等保障债券本息兑付的安排。

5-3 风险事项审查

1、审查是否有历史违约记录、关注发行人的基本信用信息报告。

2、审查是否有历史造假或资产随意划转记录。

3、审查是否存在大额对外担保或诉讼等或有风险。

4、关注是否充分披露风险，是否已经对评级报告提及的关注事项进行分析。

5、关注发行人以对财政的应收账款作为质押发行的信托产品。

六、申报材料清单

企业债券项目主要可区分为产业债、普通平台债、保障房(棚户区)债，中小企业集合债和小微企业增信集合债5个品种，需要提供的申报材料清单如下表所示：

七、办文相关材料及大致顺序

7-1 偿债保障措施相关文件

1、发行人所在地关于本期债券偿债保障措施的说明(平台债)

2、支持发行中小企业集合债且发行人经营符合产业政策的红头文件(中小企业集合债)

3、发行人关于本期债券偿债保障措施的报告(产业债及中小企业集合债)

4、主承销商关于本期债券偿债保障措施的专项意见

5、第三方担保函

6、抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件

7、BT回购协议

8、关于回购资金安排的说明文件

9、关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复(附地块红线图)

10、银行流动性支持协议

11、企业基本信用信息报告

12、关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件

13、由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构和偿债来源的专项意见。

7-2 募投项目相关文件

1、发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展部门或有关职能部门出具专业意见

2、专业司关于募投项目的意见(针对产能过剩领域地方审批项目和所有审批项目，发改委负责)

3、住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等

4、发债资金投向的有关原始合法文件。

7-3 募集说明书

7-4 反馈回复文件

1、反馈意见

2、反馈回复报告

3、定价报告

4、发债规模测算表等

7-5 申报请示文件

1、国务院行业管理部门或省级发展部门转报意见

2、发行人关于本次债券发行的申请报告

3、同意发债的红头文件(附综合财力及负债表)

4、修改债券名称或发行方案的说明文件

5、主办人签署诚信尽职调查承诺书

6、债券受理通知书

八、企业债券审核对照表