1、周口邮储刘金‭辉‬(765381544) 21:36:20

土地储备中心属于平台吗？

吴律师：它是近似让平台承担土地储备功能的，所以应该他们的名单是不一样的。土地储备这边是去年国土资源部专门建立了他的平台，他也有自己的名单制。所以应该讲，这是两类企业，他们的融资功能也是不一样的。

2、gonglita‭n‬(783582847) 21:36:43 

请问您怎样理解财政性资金？

吴律师：我是这么理解的，应按照我们《预算法》的规定。哪些资金是属于财政性资金，它的支出有什么规定，还有什么样的程序性规定，什么样的名目以及什么样的限定条件。我觉得主要是看一下《预算法》。

3、协力-权‭果‬(736505448) 21:37:01

我想问下老师，土储中心将国有出让性质的储备土地作为BT项目的抵押担保，是否有效呢？

吴律师：你讲的是土储中心本身以他的储备土地为其他的项目做抵押担保，是不是？刚才我们已经讲了，土地储备中心本身储备的土地，它是会发证。但它发证主要是给自己的贷款做抵押的，你要是给其他的呢，存在违规性的问题。但从合法性上来讲，你不能说它不合法，它的法律效力还是有的，但可能在计算它的价值的时候，应该按照土地的评估价值减去它应该上交给财政的土地出让金后来计算。

4、协力-权‭果‬(736505448) 21:38:17

土储中心说是自己有权处分？

吴律师：我认为它没有这个权利还处分这个地，因为储备土地它虽然发证，但这个证完全不是划拨证，也不是出让证，所以它的职能是受限的。

5、whuboyx‭j‬(800770435) 21:38:20

BT项目都不能做了吗？

吴律师：我觉得也不能这么理解。第一，要看是不是463号文。。。这有一个时间界点，是吧。463号文我们都知道是在去年年底出来的，在此之前的BT项目呢，我认为BT本身这个债权形成是合法的（如果他是合法的话啊），那么我们还要考量其他的一些因素。排除这个政策性限制因素的话，如果我们认为BT本身这个项目。。。因为当时是存在着很多的规范的，允许做BT项目的嘛。。。如果这个债权本身形成是合法的，那么你以这个债权为介质做的BT方案，我觉得不存在合法性的问题。当然你在463号文之后的BT项目呢，你就得去分了，是吧？这个BT这个项目呢，第一是国务院批的，第二是BT项目之外的，这个其实很难拿到的。

6、yy6decoru‭m‬(756530051) 21:39:10

平台公司控股的子公司融资是否受平台公司融资的监管？

吴律师：平台公司控股的子公司呢，我觉得主要来界定。。。按19号文的规定来界定。。。它是不是应该受平台公司融资的监管。刚才我们已经讲了，根据412号文的规定，平台公司不仅仅是包括平台公司本身，也包括一些大架构（仅仅持有股权的一些什么中心、什么集团）。这些他自己本身是不做项目的，仅仅是股权，它本身呢，有的是做融资，有的就仅仅是大架构，所以我觉得不能说是他属于这个架构的哪一类，还是要拿19号文来判定一下。

7、cnheqidu‭o‬(803949355) 21:39:49 

在162号文之前已经划至平台公司名下的储备土地可以用来抵押担保平台公司的融资么？

吴律师：这个问题和刚才那个问题有点像。

8、熊‭立‬(803989904) 21:40:00 

目前林权是可以用来债务质押吗？

吴律师：林权的话，从法律规定它是可以的，因为林权也是一种用益物权，也是发证的，它这个也是可以的，而很多地方已经出台了。。。关于金融创新这方面已经出台了一些指导性意见，它也是鼓励你拿林权来提供担保，但是具体你怎么样办登记，是不是在林业主管部门那边。。。怎么样办，这个我还确实还没有相关的工作经验。

有朋友分享，“林权的资产不好评估，价值评估也是个问题。”林权确实存在这个问题，林业最大的特点。。。我有一个做园林的朋友告诉我，即使是园林用的景观林，它的这个林木每年会增长一些，增长以后它的价值会成倍的增长，所以你现在的评估和对5年以后的价值，它的指导性。。。确实是。。。应该是用未来收益法来看这个问题，它确实是在成长，而且每年的价值滚动得非常大。

9、js75112‭6‬(798574761) 21:40:04

请问，符合条件的平台公司在网上能查到吗？若不能，从哪可以找到?

吴律师：从地方的银监部门都可以查到。

10、判‭官‬(598815291) 21:43:02

请问目前平台融资除了银行贷款、信托外还有什么方式融资？

吴律师：咱们做泛资管的人都应该有办法吧。

11、bzhpierr‭e‬(803863350) 21:43:18

463文和8文出台后是不是的大多数BT项目都是不合法？

吴律师：8号文和BT项目不直接相关吧，8号文主要是规范问题，一个是规模、一个是名单这些。

12、民生信托李‭斌‬(769616524) 21:43:34

请问信托公司如何介入土储融资？

吴律师：哇，抱歉，你这个。。。好大的一个课题呀。我想其实只要符合刚才我们讲的土地储备融资的那些条件的话，信托、银行是一样的，而且信托公司的介入方法会更灵活一些。

13、caigg9‭9‬(804032234) 21:43:37 

BT项目等同于平台公司吗？

吴律师：这个不是一个概念。平台公司指的是一类企业，它对国有企业的一些认定，对它的注资是怎么来的，它的功能是怎么来的。。。主要是从这些地方来认定的。

14、seven7t‭h‬(803853154) 21:44:22

很多信托产品都用了储备用地，还款来源也用了储备土地未来收入，而且信托计划也成立了。这难道都是非法的吗？

吴律师：我只能说这个和目前的政策。。。你说会不会发生风险，是吧？如果你的贷款都还了，本身在不出现风险的时候。。。目前我们讲的这些风险控制措施，如果没有风险出现，那也没有他们用武的地方，可能你就看不到他们风险发生了。

15、npucas‭s‬(803902102) 21:44:37

银监会所说的现金流是什么概念？

吴律师：刚才其实我们已经讲到了一个现金流全覆盖的时候，也讲到了现金流的问题。现金流首先是个财务概念，其次它规定哪些是可以计入现金流哪些不可以计入现金流。

16、sz1370577062‭6‬(783567130) 21:45:10

老师，~~~请问BT项目，现在介入围海造地，他分好几期，今年新开工的区域，采用BT项目融资，是不是非法的？

吴律师：这个还是要看我们刚才说的，BT项目不是一棍子打死的，它是需要国务院审批的，所以就是看你这个项目规模有多大。

17、bzhpierr‭e‬(803863350) 21:45:13

国有投资公司成立的项目公司和平台公司的区别是什么？

吴律师：国有投资公司成立的项目公司大多数其实都是平台公司，有的已经纳入名目，有的没有纳入名目。但是有些是专门成立的经营性的项目，也有可能不是专门做融资本身用的。其实今天晚上我们讲了这么多，关于平台公司的规范，它主要是从平台公司融资的角度来规范的。如果一个平台公司，你确实是个平台公司，你本身运营得很好，你有你自己的项目，你又不做融资功能，人家也不监管你啊，它主要是从你融资的角度来规范的。

18、熊‭立‬(803989904) 21:46:43 

我知道，就是很多平台土储就是未来收入来源，为平台集中融资。它不受限制吗？不是不能以土地收入做债务还款？

吴律师：刚才我们说的，第一，土地储备贷款，人家肯定就是拿过来的收益作为还款来源了，因为土地储备贷款本身是个特别的门类，但我们讲的是对平台企业，不可以拿将来的土地出让收益来作为还款来源。

19、duruo‭7‬(793506190) 21:46:47

“人大决议 纳入财政预算 ”这种方式还能用么？

吴律师：严格上来讲，这个我觉得也属于隐形担保的一种方式，但现在大家都在做文字游戏，很多时候现实中有用，但是你说它到底是不是违规，我觉得从严格意义上来讲，是存在问题的。

20、lily‭s‬(788368458) 21:47:45

请问：463号文中关于公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务不能通过信托等融资，这个意思可以通过银行融资？

吴律师：如果你符合银行融资的条件就可以通过银行融资，讲的主要是防止隐性的一些影子银行的融资，放在监管口径里面来。

21、五矿证券沈良‭亮‬(644811294) 21:48:03

一直觉得463号里有矛盾的地方，463允许平台通过BT代建方式来建设公共租赁住房，如果回购项目的资金来源于的土地出让收入，那似乎违背463里“不得承诺将土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。”的规定。吴律师怎么看待的？

吴律师：我原来还没有很那个什么哈思考过这个问题，回头要不我们单独交流一下？我也思考一下。

22、gonglita‭n‬(783582847) 21:48:05 

若交易结构不是贷款收益权还受这些限制么？

吴律师：如果你是投资类的，就不受这些限制，但是如果你是变相的投资（什么叫变相投资呢？就是投资附加了回购的），那么也按债务性融资做，所有债务性融资呢，都要遵照这些规定走。

23、luo18197653‭4‬(803239700) 21:49:07

安置房算是允许的范围嘛？

吴律师：算是什么允许的范围？BT项目允许的范围吗？

24、whuboyx‭j‬(800770435) 21:49:39

现在发行的很多基金子公司的基金产品依然使用人大或人大常委会审议并通过将项目回购资金纳入财政预算的决议，难道是违法的，但现在都在发行？

吴律师：只是说这个作为一种债务担保方式，属于的变相融资担保。然后基金子公司的监管口径其实和银监会关于信托公司的监管口径是不太一样的。过去我们认为信托公司是有制度红利的，但其实现在在证监会监管下的基金子公司（包括证券公司）做的专项，它的制度红利现在来说应该比信托公司要大了。所以承担着同样职能的东西、实际的运作方式也都一样的东西，仅仅是因为监管部门的不同，所以实践操作中存在着很大的不一样。所以有可能本身从报备、审查上，它把握得就不是那么严的情况下，可能它本身就是比较放松的。我们说这个是现状，你说这个合法性和合理性在哪儿呢？。。。真的找不出来。

25、金融律师张志‭晓‬(717275540) 21:50:13

人大或人大常委会决议只是人大内部的文件，对外是不是具有担保性质的？

吴律师：这个实际上就是咱们讲的单位函的问题，本身物权法是统一限制机关做担保的，但是大家为什么还愿意有这个东西？那只是觉得还款来源是比较有保证。上次培训里面我们已经讲过，一个项目最重要的东西是什么呢？包括我们现在，今天讲的这个里面，部门也都是这么认定的。一个项目最重要的是他的还款来源有保证，对吧？它的现金流能够全覆盖，这时候风险就比较小了。所以就是大家要的这个东西，无非就是说你已经纳入了财政预算了，是吧？那么我的还款来源就有保证了。你说它真正的担保效力，你要用它来打官司，那我觉得其实《物权法》这里面都非常明确了。

26、bzhpierr‭e‬(803863350) 21:51:50

承诺函也是不具有法律效力的是么？

吴律师：承诺函本身具不具有法律效力跟它的名称没有关系，而是看，第一，是谁出的，符不符合《物权法》里面那些规定，就是说你不是那种法律禁止作担保的主体来出的；第二，看你的内容是不是确定，有的承诺函出的一句话里面什么内容也没有，你担保的主债权都找不出来，那么这时候你就看不出来它可以强制执行的地方在哪儿。但是有的承诺函虽然叫“承诺函”，但实际上比担保文件出的还详细，一下子出了4、5页，那就可执行性非常强了。所以它的法律效力并不是跟名字看，而是根据它的内容看。

27、piepi‭e‬(724806839) 21:52:40

安慰函有无法律效力？

吴律师：安慰函和承诺函实际上是一样的，安慰函只不过就是更间接一些，但是刚才我们讲了，现在的隐性担保，它是说变相担保的问题嘛，变相担保里面就已经包括了安慰函。另外，大多数的安慰函的内容是什么呢？它会给你承诺提供流动性支持。那么本身我们觉得提供流动性支持和还债之间没有针对性，有一段时间我们认为这个是没有问题的。但既然这文件都出在这儿了，把这个已经认定成变相担保了，我们大家就认为它还是变相担保了。

28、caigg9‭9‬(804032234) 21:53:47 

为什么很多出资方认为银行的承诺函比的回购协议更能保证还款来源？难道银行信用比还高吗？

吴律师：银行的信用确实比还要高。

29、果壳-律师-‭沪‬(736505448) 21:53:47

老师，和财政局承诺以土地未来出让收入做定收定支用于BT项目的还款担保，可以的么？

吴律师：第一个，和财政局承诺以土地未来出让收益做还款担保，本身这就是一种违规担保方式，这就是应该清理整顿的了。还有一个就是原来有一个土地分成，我们其实上次讲课也已经讲了，土地分成的问题，有的地方允许你介入到这里面，整个土地将来的收益里面，有多少拿，有多少你自己可以拿走，这个土地收益分成是原来非常多采用的一个方式。后来出了一个文，关于土地收支两条线的这个文，这个文应该是07年出的，之后财政部出了很多相应的实施性的文件，都是要求土地收支已完全按两条线走，所以不太允许你还采用土地收益分成的方式。那么最明显的，我们上次讲课已经提到，四川省已经出了非常明确的规定，整个土地收益分成这个做法他要求全面的清理。

30、seven7t‭h‬(803853154) 21:55:19

投资公司是否可以为融资平台找到资金的行为和融资平台公司签财务顾问协议？

吴律师：我认为你说的这个财务顾问协议可能更应该认定为是一个居间协议吧，目前居间协议对这个好像是没有更多的限制，司法实践中居间协议基本上是会认可的。

31、民生信托李‭斌‬(769616524) 21:55:32

请教个业务合作问题：与信托公司合作平台项目，进行风险控制，合同审定，方案设计如何计费？

吴律师：您讲的是谁与信托公司合作进行风险控制，合同审定，方案设计呢？这个跟信托公司合作得中介机构是非常多的。

民生信托李‭斌‬(769616524) 21:56:41
您的律所

吴律师：这个真得是depends，有的收费非常低，有的收费非常高，但是我们基本上是5万起步，进行方案的审核，但审核里面就包括帮你出具替代性的方案，帮你做成套的法律文件，这个是5万起步。其他的呢，要单独项目来看。

32、bzhpierr‭e‬(803863350) 21:57:26

463文后对bT还有那些担保方式？

吴律师：按照《物权法》的规定，的担保本身都已经不是什么合法的东西了，现在的一些变相担保的东西，他都已经用列举的方式。。。而且后面还有个“等”给你都规范了，你还能找到什么明确的、合法的方式呢？我不知道。但是现实中还是有很多人用了很多的方式来走，走得通不一定就说他合法或合规啊。

33、五矿证券资管王坤‭成‬(741316482) 21:57:59

请问信托计划能直接买实物 比如铁矿吗 还是只能贷款或者应收账款啥的？

吴律师：你问的信托的投资方式，如果这个信托计划目的就是要买实物、买个铁矿，那为什么不能呢？做投资完全取决于你的信托计划本身你设定的目的，所以我觉得这个应该不存在这个问题。

你讲的为什么是贷款或者应收账款啥的。。。其实这个呢，不管是贷款，或以应收账款或者是股权作为投资标，其实主要的困难都是融资。大家知道信托计划的目的基本上还是理财产品，理财产品就是保值增值，它的增值来源于哪儿呢？它就是基本上做融资性的东西，即使是股权，它后来还有个退出途径，它通过退出也是要实现收益的。

你说的铁矿能不能作为投资标的呢，我认为也没有什么不可以，但是你既然是一个矿，你就得有采矿证，这个矿权证人家能给你办到信托公司名下吗？这个在当地的部门这边办起来费不费劲，你主要从这个角度考虑一下它的可操作性我觉得可能会更好一些。